一文解读基础设施公募REITs 信息披露
基础设施公募REITs产品较为复杂，投资者在投资过程中需要充分知悉存续期间信息披露内容，以作出投资判断。为保护投资者的知情权，法律法规对于基础设施公募REITs 的信息披露作出了明确规定。本文将从法律规定、信息披露义务人、披露主要内容等方面为各位读者进行介绍，以供各读者参考借鉴。
一、基础设施公募REITs信息披露法律法规
基础设施基金应遵守中国证监会、上交所、深交所等单位关于公募基金信息披露的规定。具体如下：
二、信息披露的义务人
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法（2020年修订）》第二条第二款规定：“基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人及其日常机构等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。”
根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法（2020年修订）》第二十四条规定：“基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。基金管理人、基金托管人应加强对未公开披露基金信息的管控，并建立基金敏感信息知情人登记制度。基金管理人、基金托管人及相关从业人员不得泄露未公开披露的基金信息。”
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法（2020修正）》第二十五条规定：“基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规的规定；特定基金信息披露事项和特殊基金品种的信息披露，应当符合中国证监会相关编报规则等法规的规定。”
《关于发布<上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）>的通知》第四条第二款规定：“基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等基础设施基金、基础设施资产支持证券的信息披露义务人，以及基础设施基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，保证其向本所提交的文件和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
根据上述规定，信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人及其日常机构等。
三、信息披露的监督机构
《关于发布<上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）>的通知》第三十八条规定：“基金管理人应当披露基金份额持有人会议规则，基金份额持有人通过基金份额持有人会议行使权利的范围、程序，基金份额持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录和信息披露等重要事项。”
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法（2020修正）》第五条规定：“中国证监会及其派出机构依法对基金信息披露活动进行监督管理……证券交易所、中国证券投资基金业协会依法对基金信息披露活动进行自律管理。”
根据上述规定，信息披露的监督机构包括证监会及其派出机构、证券交易所、中国证券投资基金业协会等单位。
四、信息披露方式
《公开募集证券投资基金信息披露管理办法（2020年修订）》规定，基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定网址披露，规定网站包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站。规定网站应当无偿向投资者提供基金信息披露服务。依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
五、信息披露的内容
公募REITs信息披露按照披露时间要求，可分为定期报告及临时报告。其中，定期报告主要分为年度报告、中期报告和季度报告。《基金合同》生效不满两个月的，可豁免披露上述报告。基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告；在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告；在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告。
（一）定期报告内容
基础设施基金定期报告披露内容包括但不限于：
（二）临时公告内容
除《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》规定的情形外，发生下列情形之一的，基金管理人应当依法编制并发布临时公告，包括但不限于：
六、可不予披露或暂缓披露的情形
为保护投资者的知情权，信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。上交所对暂缓披露实行事后监管。
《关于发布<上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）>的通知》第四十二条规定，拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所（深交所）认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）基础设施基金交易未发生异常波动。信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。
七、结语
基础设施公募REITs具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，拓宽社会资本融资渠道。自2020年4月国家发改委提出推进基础设施不动产投资信托基金（REITs）试点工作以来，REITs的热度只增不减，相关的配套政策也相继出台，而信息披露是其中的重要一环，希望通过本文可以帮助各投资者掌握基础设施公募REITs ,让各读者更快了解信息披露相关内容。
作者介绍
宋明娟律师是青海树人律师事务所金融证券部律师，入职以来，负责参与、承办多家单位企业改制、股权激励、并购重组、不良资产等专项业务。其中包括青海省多家全民所有制企业改制项目、青海省第一家化工类企业股权激励项目、青海省首例医美类企业股权激励项目、青海省多家银行金融机构数十项不良资产业务、青海省某上市公司股权收购项目、青海省某政府投资平台主要推进的债务重组业务，在专项业务领域具有丰富的经验。
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