合同能源管理中项目资产归属争议实务要点
关键词：合同能源管理、资产归属、收益清算、合规建议
前 言：
《生态环境法典》第一千零四条明确，国家推动节约能源和提高能源利用效率，鼓励发展分布式能源和多能互补、多能联供综合能源服务，积极推广合同能源管理等市场化节约能源服务，通过完善阶梯价格、分时价格等制度，引导能源用户合理调整用能方式、时间、数量等，提高终端能源消费清洁化、低碳化、高效化、智能化水平。这为能源管理合同的应用提供了强有力的法律与政策保障。然而，实践中合同能源管理项目通常周期长、投资大，并且涉及多方利益分配，一旦合作破裂，合同解除后的资产归属与利润分配等问题往往成为争议的焦点。本篇解读，我们通过拆解真实涉诉案例，为企业在能源管理合同条款设计上出具看得懂、用得上的合规锦囊。
一、何为能源管理合同
能源管理合同（简称EMC或EPC）是一种基于市场运作的节能服务机制合同，在实践中通常被称为“合同能源管理”。其核心是节能服务公司与用能单位以契约形式约定具体的节能目标，由节能服务公司提供包括能源审计、方案设计、设备采购、施工安装、调试运行、维护管理等综合节能服务，待项目投入运行后，双方依据合同约定分享节能效益，或用能单位以约定的节能服务费或能源托管费等方式支付节能服务公司的投入及合理利润。该合作机制的实质在于，用能单位以节省的能源费用来支付节能项目的全部成本的节能投资，且用能单位无需承担前期建设投入带来的巨大资金压力与技术风险，而是允许用户使用未来的节能收益为工厂和设备升级，降低目前的运行成本，通过“效益共享”或“效果付费”的方式实现用能成本优化与绿色转型。
二、实践案例
案例：峰某公司与思某公司《EMC合同》纠纷案
峰某公司与思某公司签订《EMC合同》，约定峰某公司“1×18MW焦炉煤气综合利用发电工程”授权思某公司按‘合同能源管理（以下简称EMC）的服务模式提供投资、设计、材料设备采购、工程施工、管理、调试运行管理等（不含土建及并网）专项服务。合同约定服务期限（特指效益分享期，不包含项目建设期）为5年。在服务期内，峰某公司无偿提供发电所需的焦炉煤气，负责上网手续及电力业务许可证的办理。所发电力产生的效益，双方按照本合同约定的方式进行分享。思某公司所投资金回收比例为投1返2.5，前3年收益分成为峰某公司30%、思某公司70%，后2年双方各分成50%。思某公司按照约定收回投资及利润后，焦炉煤气发电工程资产无偿移交峰某公司，如峰某公司委托思某公司继续运营维护，另行签署协议。同时明确，在本合同有效期届满后一个月内，双方按规定清算全部款项，峰某公司取得项目所有权，未付清思某公司应得全部款项的，思某公司仍保留该项目所有权，直至付清全部款项为止。合同履行过程中，峰某公司因自身经营困难未按期支付利润款，思某公司随即撤回其派驻项目的主要工作人员，双方就资产归属、解除权等问题产生争议。
结合本案判决来看，法院认为节能效益型能源管理合同中节能设备归属应当结合合同性质及目的综合判断。因此类合同一般是节能服务公司与用户依约定共同承担或由节能服务公司单独承担节能改造工程的投入，项目建设施工完成后，经双方共同确认节能量后，双方按照合同约定比例分享节能效益并在项目合同结束后，节能设备所有权无偿移交给用户，以后所产生的节能收益全归用户。故即使双方在EMC合同中约定了“在本合同思某公司节能收益额的起始日开始后、项目所有权移交峰某公司之前，如果峰某公司单方面解除本合同，峰某公司应向思某公司承担合同终止后剩余收益期限内思某公司预计的全部节能效益款额，以及该节能效益款额30%违约金的责任。项目所有权属于思某公司所有”，但该条约定有悖节能效益分享型能源管理合同的性质及涉案《EMC合同》的合同目的，故涉案发电项目的归属不适用该条款。
此外，从合同履约过程来看，虽然合同约定效益款未结清前思某公司保留产权，但因思某公司作为合同能源管理服务模式的服务提供方，相对于峰某公司具有专业化的特点，其在未与峰某公司协商一致并进行正常交接和人员培训的情况下，撤走全部工作人员的行为必然导致涉案发电项目无法进展甚至停产难以实现节能效益目的等损失。
三、合规建议
2026年4月11日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《中共中央办公厅 国务院办公厅关于更高水平更高质量做好节能降碳工作的意见》，其中第二条第（七）款明确指出，“推广能源费用托管等合同能源管理模式”。2026年6月15日，国管局办公室、市场监管总局办公厅发布《国管局办公室、市场监管总局办公厅关于发布〈公共机构能源费用托管项目服务合同（示范文本）〉和〈整县（区）公共机构能源费用托管项目框架协议（示范文本）〉的通知》，也为能源管理项目提供了标准合同模板。可见，政策层面开展推广能源费用托管等模式，EMC合同的订立层面也配套官方示范文本作为标准化参照，以上举措能够规范合同能源管理项目的权责约定，但实务中长期限、重投资、收益分期结算的商业模式，使得能源管理合同履约极易产生分歧。因此，企业在合作开展相关项目、签订能源管理合同时，可重点考虑以下建议：
（一）合同双方需明确约定项目资产归属与收益清算条款
在不违反能源管理合同的性质及合同目的的前提下，建议企业在能源管理合同中明确区分双方协商解除、单方违约解除等具体场景下的资产处置规则，如：某种违约情形下，项目资产归属某方。同时，建议企业细化月度、年度节能收益核算流程，明确约定合同服务期内、项目不同阶段合同双方的利益分配比例。并且，项目所有成本支出、投入必须经双方对账确认并书面签订确认文件后方可计入收益扣减项。
（二）在履约过程中固化书面证据
对于节能服务公司而言，建议在履约过程中定期整理并留存工作人员在岗记录（若为合同约定各主体派驻人员）、月度运维台账、年度成本核算确认单，并留存收益支付凭证、催告履约函及物流签收记录等书面文件，一旦合同相对方出现逾期分配收益款项、意图撤场等迹象，及时向其发出书面催告并留存送达凭证，以固定书面证据，避免后续诉讼中无法举证对方违约行为。
（三）在合同条款约定的权责划分上平衡双方违约风险
在能源管理合同条款设置上，建议在违约责任及各方权利义务中，根据合同能源管理项目的实际情况，约定合同相对方为使本项目顺利进行需承担的硬性义务与逾期分配收益的赔付标准，以尽量规避合同一方出现重大违约后资产归属、收益清算的诉讼争议，从源头减少合同解除后的资产处置与利润分配争议。
结语
综上所述，在“双碳”目标持续推进、EMC政策体系日臻完善的大环境下，企业推进合同能源管理项目，不能仅限于照搬官方示范文本，而应立足项目投资体量、运营模式、收益回笼周期等实际因素，在合同中就解约情形下的项目资产处置、收益结算、违约追责等事项设置更具针对性的专项条款。从既有司法实践来看，一旦双方合作关系出现裂痕，存在权利义务界定不清、履约过程记录不全等问题时，极易引发违约金畸高、资产权属争议等诉讼风险。因此，无论是节能服务公司还是用能单位，均应从项目启动之初便着手防范，借助精细化的合同条款设计和规范的履约过程管理，在合法合规推进项目的同时，有效维护自身合法的财产权益，最终实现合同能源管理项目建设与国家绿色低碳导向相契合、与市场交易公平原则相一致的共赢局面。
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