数据产权登记新规下企业数据资产确权实务与风险
关键词：数据产权登记；三权分置；数据资产入表；合规风险；登记效力
一、引言：数据产权制度
从顶层设计走向操作规程
2026年7月1日，国家数据局综合司印发《数据产权登记工作指引（试行）》（国数综政策〔2026〕35号，以下简称《指引》），全文6章42条，系统回答了数据产权登记“谁来登、登什么、怎么登、登了有什么用”的问题1。这是我国首部全国统一的数据产权登记操作规程，标志着数据产权制度进入落地实施阶段；其与2024年起施行的数据资产入表规则相衔接，共同构成“确权—入表—流通—融资”的制度链条。本文结合《指引》条文、配套政策与司法实践，梳理企业确权实务要点与风险。
1 参见《国家数据局综合司关于印发〈数据产权登记工作指引（试行）〉的通知》（国数综政策〔2026〕35号），载国家数据局网站，2026年7月4日。下文引用《指引》条文均出自该文件。
二、新规确立的数据产权登记制度框架
《指引》第三条明确，数据产权是权利人对特定数据享有的财产性权利，包括数据持有权、数据使用权、数据经营权：持有权指向自行持有或委托他人代为持有合法获取的数据；使用权指向通过加工、聚合、分析等方式优化生产经营、形成衍生数据；经营权指向通过转让、许可、出资或设立担保等方式对外提供数据。三权互相独立，同一权利人可全部享有或仅享有其中一项或多项；对同一数据的同一权利，不同权利人可同时享有且互不排斥。这种“权利束”构造突破了“一物一权”逻辑，为数据多场景复用预留制度空间。登记对象覆盖数据资源、数据产品和服务等各类形态。
02 登记机构：可信可管的全国统一体系
登记机构由国家数据管理部门遴选确定，纳入全国目录，可异地执业、在全国开展登记业务。《指引》设置了较高准入门槛：企业法人实缴注册资本不低于一亿元、有二年以上数据登记或流通服务经验、专职审查团队具备专业能力与三年以上经验、信息系统完成网络安全等级保护三级或以上备案。登记机构还须对登记结果的准确性依法担责，实行过错追责、损害赔偿机制。
03 登记类型与程序：覆盖权属全生命周期
《指引》设立初次登记、转让登记、变更登记、续期登记、注销登记五种类型，覆盖权属全生命周期需求。程序上按申请、受理、审查、公示、异议处理、信息存证、凭证核发等环节开展；除数据来源复杂、规模巨大等特殊情况外，应自受理之日起十个工作日内办结。登记有效期一般不超过五年，届满可办理续期登记。
04 登记效力：四类场景中的可信证明
《指引》第三十一条明确，登记凭证可在四类活动中作为数据产权归属和内容的证明：数据流通交易中的产权证明；数据资产入表、融资担保、作价入股中合法拥有或控制数据的证明；数据相关纠纷解决中权属认定的证据；数据企业培育认定等支持政策中企业数据情况的证明。数据流通服务机构应当采信登记凭证，无正当理由不得重复审查、收费，实现“一次登记、全国通用”。
05 公共数据的特殊规则
涉及公共数据的，《指引》区别处理：党政机关履职产生的政务数据不进行产权登记；公共数据授权运营后形成的产品和服务，完成公共数据资源登记后可开展产权登记；供水、供电等公用企业对提供公共服务过程中产生的数据，除另有规定外可进行产权登记。
三、企业数据资产确权的实务要点
01 确权起点：数据盘点与来源合规自检
登记审查的核心是“三性”——数据描述的准确性、数据来源的合规性、数据产权的明确性。企业申请登记前应完成数据资产盘点，按来源将数据划分为采集生成、协议取得、自动化收集公开数据、衍生创造等类型，并对照《指引》第二十条自检：采集是否合法、协议是否约定产权归属、自动化收集是否不侵入他人网络且不损害他人合法权益、衍生数据与原始数据是否具有实质性差异和价值提升。尤须牢记，登记申请人对违法违规获取的数据不享有数据产权。
02 权利组合的登记策略
依据《指引》第二十一条，可登记的权利组合因场景而异：企业对生产经营活动中合法采集生成的数据可登记三项权利；自动化收集公开数据形成的数据产品，在不实质性替代被收集方产品和服务的前提下可登记三权；多主体融合开发且合同未约定权属的，各参与方可登记持有权、使用权，经营权须经其他参与方同意；委托处理场景下，受托人对原始数据、过程数据、结果数据原则上不可登记任何权利。企业应按业务模式（自用分析、对外许可、出资入股、质押融资）选择权利组合，而非全项登记。
03 登记与数据资产入表的衔接
2023年8月，财政部印发《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），自2024年1月1日起施行，将符合条件的数据资源纳入无形资产或存货核算。根据已披露的2025年年度报告，A股共136家上市公司披露数据资源入表事项，涉及金额37.86亿元，其中128家计入无形资产科目、金额31.20亿元2。《指引》明确登记凭证可作为“法拥有或控制数据”的证明，为入表权属判断提供权威外部佐证。企业宜将登记时点与入表审计评估节奏相匹配，以凭证强化相关会计要件的证明力。
04 与数据知识产权登记的双轨并行
在国家数据局产权登记之外，国家知识产权局自2022年11月起在北京、上海、浙江、广东等17个省市开展数据知识产权试点。截至2024年3月，已接收登记申请超1.3万份、颁发证书超7000张，申请主体90%以上为企业 3。前者面向数据财产权利全生命周期，后者侧重数据集合的知识产权保护，企业可按交易、诉讼、政策申报等场景需要选择或并行利用。
2 参见上海交通大学上海高级金融研究院《中国企业数据资产入表情况跟踪报告（2025年年度报告）》，转引自新华网客户端相关报道（2026年6月24日）。
3 参见新华财经：《国家知识产权局：目前17个试点地方接收数据知识产权登记申请超1.3万份》，2024年3月29日。
四、企业数据资产确权的主要风险
01 登记效力风险：证明而非确权
必须清醒认识到，数据产权登记实行自愿原则，登记凭证是数据权属和内容的“可信证明”，而非行政确权决定，更不能替代司法机关对权属的最终认定4。《指引》系试行性质的部门规范性文件，相关规则有待实践检验；国家数据局亦坦言，将按照“政策确立制度框架、实践完善具体细则、推动立法确认改革成果”的路径逐步推进 5。在此意义上，登记是增强证据效力的“锦上添花”，而非“一劳永逸”。
02 权属瑕疵与登记不能风险
《指引》第二十二条设置不予登记负面清单：可能危害国家安全、公共利益或者个人和组织合法权益的，数据来源违反法律法规的，存在尚未解决权属纠纷的，申请人隐瞒真实情况或提供虚假证明的，均不予登记。以欺骗手段骗取登记、故意重复登记牟利给他人造成损害的，须依法承担赔偿责任，构成违法犯罪的还将承担相应责任。权属基础未夯实即仓促申请，不仅可能被拒、引发公示异议，还会暴露自身合规短板。
03 会计处理与估值风险
数据资产入表在科目选择（无形资产抑或存货）、成本归集、摊销年限、减值测试等环节存在大量判断空间，数据资产评估方法亦不成熟。将登记凭证简单等同于资产价值，或借入表虚增资产规模，均潜藏会计信息失真与法律责任风险。
04 个人信息与数据安全合规风险
《指引》要求对涉及个人信息、重要数据的数据，审查其获取是否符合个人信息保护法、数据安全法等要求。企业数据往往掺杂个人信息，若未完成告知同意、匿名化或分类分级处理即申请登记，登记审查将是一道“合规照妖镜”。
05 司法认定路径的分殊风险
现阶段我国司法实践中，人民法院对数据权益的保护仍主要依托《反不正当竞争法》规范展开。当前司法裁判中，已有生效案件确立“实质性替代”裁判标准，认定未经许可抓取、搬运平台数据且实质性替代平台服务的行为构成不正当竞争；亦有相关案件明确数据信息具备非排他属性，通过合规方式采集公开数据并加工形成价格指数产品所产生的经营性利益应当受到法律保护。由此可见，我国法院对数据权益的司法认定采取利益衡量的裁判进路，而非产权形式审查路径：即便登记凭证能够降低权利方的举证难度，裁判者仍需对数据形成过程中的要素投入、数据采集手段、市场替代效应等实质要件展开独立审查，登记的核心价值在于完善和强化数据权益主张的证据链。
4 参见《数据产权登记工作指引（试行）》第三十一条；国家数据局答记者问（同前注2）关于登记凭证“”四类场景”作用的说明。
5 参见国家数据局答记者问（同前注2）。
五、企业风险应对与合规建议
第一，建立数据全生命周期合规治理体系，盘点资产，落实分类分级，记录数据来源与加工链条，从源头满足登记要求。第二，提前通过协议明确合作开发、融合、衍生数据的权属，避免默认规则导致权利真空，尤其在委托处理场景中。第三，规划登记策略，优先为核心、拟交易或拟入表数据办理初次登记，按场景选择权利组合，在届满前六个月至届满前一日申请续期。第四，强化证据管理，使用存证技术构建“登记凭证+技术存证+合同文件”的证据链。第五，动态跟踪国家数据产权登记相关系统与机构的进展，及时调整确权路径。
/ 结语 /
《指引》以全国统一的登记体系，回应了企业关于“数据能否确权、向谁申请确权以及确权的制度效用”等现实问题，为数据资产化奠定了权属凭证基础设施。然而，登记并非制度终点：确权之前存在合规性前提，入表之后面临估值检验，诉讼环节则涉及司法裁量。企业唯有将产权登记嵌入数据治理、会计管理与风险控制的整体制度框架，方能既充分享有制度红利，又有效规避潜在风险。
