从印尼煤炭矿业腐败案深挖——印尼矿业许可证获取程序存在瑕疵，这份“原罪”可能对继任收购企业带来巨大损失
关键词：印尼矿业投资、采矿许可证、程序瑕疵、反腐败合规、法律尽职调查
前言 / SHUREN
印度尼西亚拥有丰富的煤炭、镍、铝土矿等矿产资源，长期以来一直是全球矿业投资的热土。近年来，印尼政府持续推进矿业治理改革，简化审批流程、优化投资环境，为中资及其他国际投资者创造了广阔的合作空间。与此同时，投资者也需清醒认识到印尼矿业监管领域正在发生的深刻变革——特别是肃贪委员会（Komisi Pemberantasan Korupsi，以下简称“肃贪委”）与最高检察署（Kejaksaan Agung）针对采矿经营许可证（Izin Usaha Pertambangan，以下简称“采矿许可证”）审批环节腐败问题的高压执法。
自2025年下半年至2026年初，肃贪委接连查处了东加里曼丹省采矿许可证续期贿赂案，最高检察署则同步推进了中加里曼丹省采矿许可证撤销后持续非法采矿案以及明古鲁省复垦保证金程序违规案。这些案件揭示了一个关键事实：采矿许可证审批程序中存在的程序瑕疵并不因矿山资产的股权转让或控制权变更而自动消除。对于拟收购印尼矿业资产的投资者而言，若在交易前未能通过专业、深入的法律尽职调查识别并评估此类瑕疵，则可能在交易完成后面临采矿许可证被撤销、前期投资沉没乃至卷入反腐败调查等一系列法律和财务风险。
本文的主旨并非否定印尼矿业投资的战略价值。恰恰相反，笔者认为印尼矿业市场的长期吸引力依然强劲。但投资决策必须以充分的风险识别和合规筹划为前提。
一、近期印尼煤炭矿业腐败案全景透视
（一）东加里曼丹省采矿许可证续期贿赂案
该案系肃贪委员会近期查处的一起涉及采矿许可证续期审批的重大腐败案件。案件涉及东加里曼丹省六份勘探阶段采矿许可证的延期审批，肃贪委员会仅指出，鲁迪·翁涉嫌贿赂官员以获取受保护林区的采矿特许权。肃贪委员会于2024年9月19日宣布对本案展开调查，并将前东加里曼丹省省长阿旺·法罗克·伊沙克（Awang Faroek Ishak，已于2024年12月22日去世，对其调查程序随之终止）、其女达扬·唐娜·瓦尔菲亚雷斯·塔尼亚（Dayang Donna Walfiaries Tania，时任东加里曼丹省工商会主席）以及矿业企业家鲁迪·翁·钱德拉（Rudy Ong Chandra）三人列为嫌疑人[3]。2025年8月21日，肃贪委员会拘留了鲁迪·翁。2025年9月10日，肃贪委员会进一步拘留了达扬·唐娜[1]。
就矿业许可证的法律地位而言，本案的核心法律问题是涉案采矿许可证的获取和续期可能因违反法定程序而存在根本性瑕疵。肃贪委员会已明确将本案定性为贿赂案件：鲁迪·翁被控违反1999年《反腐败法》第5条第（1）款a项或b项，或第13条；达扬·唐娜被控违反该法第12条[4]。肃贪委员会同时指出，矿业许可领域的腐败具有系统性特征，已造成重大环境破坏和国家经济损失[3]。根据印尼行政法的一般原则，因贿赂而取得的行政许可可被主管部门撤销或宣告无效。
（二）中加里曼丹省采矿许可证撤销后持续非法采矿案
2026年3月28日，最高检察署以腐败嫌疑拘留了知名煤炭企业家萨明·谭（Samin Tan），其为煤炭公司PT Asmin Koalindo Tuhup的实际受益所有人。萨明·谭曾于2011年被《福布斯》列入印尼富豪榜，当时估计净资产约9.4亿美元，排名印尼第28位[5]。最高检察署的调查结果显示，该公司的采矿许可证已于2017年被政府正式撤销，但公司在与负有监管职责的国家官员勾结的情况下，使用未经授权的许可文件，持续采矿并销售煤炭直至2025年[5][10]。能源与矿产资源部部长巴利尔·拉哈达利亚在现场视察时明确表示：“该地点的采矿许可证已于2017年被撤销，此后进行的所有经营活动均无法律依据”[5]。
本案对继任收购方具有重要的警示意义。采矿许可证于2017年被撤销后，此后长达八年的全部经营活动均以无效许可文件为基础。这意味着，对于在2017年之后通过股权或资产收购方式取得该矿山资产的任何继任方而言，其取得的“采矿权”自始即不存在合法的法律基础。在行政处罚方面，森林区域监管工作组已于2026年1月查封了与该公司相关的1699公顷土地，并处以4.2兆印尼盾的行政罚款[13]。在刑事追责方面，萨明·谭被最高检察署依据《刑法典》第603条和第604条指控为其本人及其他方（包括公司）获取不当利益并造成国家损失，同时依据《反腐败法》第18条追究实际受益所有人的赔偿责任[5]。最高检察署的执法力度显著升级：调查人员在雅加达、西爪哇、南加里曼丹和中加里曼丹等多地进行了搜查，讯问了超过20名证人，并冻结了萨明·谭及其家人的银行账户[12][5]。国家损失金额目前仍在审计计算中。
（三）明古鲁省复垦保证金程序违规案
2025年7月31日，明古鲁省检察院在最高检察署讯问后，将时任能源与矿产资源部矿产工程与环境局长兼首席矿业督察苏宁迪约·苏里约·赫尔达迪（Sunindyo Suryo Herdadi）列为煤炭采矿腐败案嫌疑人。他于2022年4月至2024年7月担任上述职务[6][7]。
本案的许可证程序瑕疵体现为环境合规义务的规避。苏宁迪约作为工程与环境局长及首席矿业督察，有权评估PT Ratu Samban Mining提交的第348号采矿许可证下2023年度工作计划与预算的审批申请。调查人员发现，虽然该公司从能源与矿产资源部获得了2023年工作计划与预算的批准，但所附的复垦计划文件并未获得批准，且该公司在2022年至2023年期间进行生产作业，未在银行存入任何法定的复垦保证金[6]。
从矿业许可证的法律效力角度分析，本案说明即便是形式上符合程序表象的许可，其内在法定要件的实质性缺失同样可能对许可的法律效力产生重大不利影响。涉案采矿许可证的问题可追溯至2011年，违规行为具有长期性和持续性。苏宁迪约被控违反1999年《反腐败法》（经2001年第20号法修订）第2条第（1）款，并结合第18条第（2）款和第（3）款适用[6]。最高检察署估算国家损失约5000亿印尼盾。截至其被列为嫌疑人时，本案嫌疑人总数已达九人[7]。2025年6月，明古鲁省检察院已对涉案采矿地点进行了查封[6]。
二、印尼采矿许可证的法定获取程序与
案例瑕疵点
（一）采矿许可证申请的法定两阶段程序
根据2009年第4号《矿产和煤炭矿业法》（经2025年第2号法第四次修订，以下简称《矿业法》）的规定[8]，矿业活动必须在取得采矿许可证后方可进行。采矿许可证的获取遵循“区域获取→许可审批”的两阶段法定程序。
第一阶段，申请人须通过能源与矿产资源部或省级政府组织的招标程序获得采矿业务许可区或特殊采矿业务许可区。
第二阶段，在取得上述许可区后，申请人向主管部门提交采矿许可证申请，经审核符合法定要件后获发采矿许可证。采矿许可证分为勘探阶段采矿许可证和生产经营阶段采矿许可证两类，分别对应矿业活动的不同阶段。
（二）采矿许可证审批的四大法定要件
根据2021年第96号政府条例（经2024年第25号政府条例修订）的规定[9][10]，采矿许可证的审批须同时满足以下四大法定要件：
行政要件：包括申请人的法律主体资格证明、税务登记证明、公司章程等基础法律文件。
技术要件：包括勘探报告、可行性研究报告、工作计划与预算等技术性文件，须经能源与矿产资源部或省级能源与矿产资源局审核确认。
环境要件：包括环境影响分析报告或环境管理与监测计划的批准文件、复垦保证金存放证明等。
财务要件：包括资本金证明、年度财务报告、土地租金缴纳凭证等，须体现申请人具备持续经营的财务能力。
2024年第25号政府条例对RKAB制度进行了重要调整，将原“年度RKAB”更名为“RKAB”，勘探阶段按一年编制，生产经营阶段按三年编制，或依据采矿许可证的有效期限确定。该条例于2024年5月30日生效，旨在确保良好的采矿实践并推进国家下游产业计划。[11]
（三）结合案件剖析案例瑕疵类型
贿赂型瑕疵。以鲁迪·翁案为例，六份采矿许可证的续期审批并非基于法定要件的逐项审核，而是通过向时任省长女儿行贿35亿印尼盾、在省长官邸直接会面、通过保姆递送许可文件等非正式渠道完成[4]。贿赂型瑕疵直接侵蚀了采矿许可证的合法性基础——当审批机关或审批人员因收受贿赂而作出审批决定时，该行政行为的程序合法性已从根本上受到质疑。根据《反腐败法》第5条和第12条的规定，向公职人员提供或承诺给予利益以使其作出或不作出特定行为，以及公职人员收受与职务相关的利益，均构成贿赂犯罪[15]。
环境型瑕疵。以明古鲁案为例，涉事公司虽在形式上获得了2023年工作计划与预算的批准，但其复垦计划文件并未获得批准，复垦保证金也未存入指定银行[6]。环境要件的缺失构成程序瑕疵中的实质性缺陷——即便形式上的审批文件齐备，只要法定环境义务未被实际履行，采矿许可证的法律效力即存在可被挑战的隐患。
许可状态维护型瑕疵。以萨明·谭案为代表，涉事公司的采矿许可证已于2017年被正式撤销，但公司持续运营至2025年，长达八年[5][10]。许可状态维护型瑕疵的一个核心特征是“延续性”——矿业公司不仅初始获取许可时可能存在程序问题，在许可存续期间也可能因未按期提交工作计划与预算、未缴纳土地租金、未满足环境义务等导致许可失效或被撤销。任何一处的程序缺陷，都可能成为日后许可效力被质疑的导火索。
三、采矿许可证获取程序瑕疵的法律传导机制及其对继任收购方的潜在影响
（一）采矿许可证的可撤销性分析
根据印尼行政法的一般原则，因贿赂、欺诈、程序违规等瑕疵而作出的行政行为，可由主管部门主动撤销或宣告无效。《矿业法》赋予主管部门广泛的监督管理权力，采矿许可证作为行政许可的一种，其效力以程序的合法合规为前提[8]。
贿赂型瑕疵对许可证效力的否定最为直接。当审批机关或审批人员因受贿而作出审批决定时，该行政许可的合法性根基已被动摇。环境型瑕疵同样具有实质性影响。明古鲁案中，涉事公司的复垦计划文件未获批准且复垦保证金未存入银行，主管部门仍可据此认定采矿许可证的颁发存在程序瑕疵，进而启动撤销程序[6]。许可状态维护型瑕疵的法律后果更为明确。在萨明·谭案中，涉事公司的采矿许可证于2017年被撤销，此后八年间其全部经营活动均以无效许可为基础。能源与矿产资源部部长的明确表态——“此后进行的所有经营活动均无法律依据”——直接否定了此后任何继任方经营活动的合法性基础[5]。
（二）程序瑕疵的追及性特征
在印尼现行法律框架下，采矿许可证的程序瑕疵具有显著的“追及性”特征，即瑕疵不因目标公司的股权转让或资产收购而自动消除。这是继任收购方最需要关注的风险维度。
行政处罚的追及时效。根据印尼行政法的一般规定，主管部门对违法行政行为（包括存在程序瑕疵的许可）的撤销权不受一般追诉时效的限制。实践中，能源与矿产资源部和地方政府对采矿许可证的合规检查可随时启动，且检查范围可追溯至许可的原始颁发环节。
反腐败调查的追溯范围。最高检察署在萨明·谭案中援引了《反腐败法》第18条，该条明确规定了实际受益所有人的赔偿责任——这意味着最高检察署可直接追溯至实际控制人，追究其个人财产责任，而不仅限于公司层面[5]。2024年《刑法典》第603条和第604条进一步强化了对造成国家经济损失行为的刑事处罚力度[14]。印尼执法机构近年来在矿业相关案件中越来越多地运用“穿透公司面纱”原则，直接追究实际受益所有人的责任。萨明·谭案中最高检察署明确将其定性为“实际受益所有人”即为典型例证。最高检察署已冻结萨明·谭及其家人的银行账户，并查封了大量资产，包括47栋建筑、约6万公吨煤炭以及采矿区的重型设备等[12][13]。对于收购方而言，即便交易完成后已更换公司的管理层和股东，只要被收购公司在历史上存在采矿许可证程序瑕疵，执法机构仍可能追溯至该瑕疵发生时的实际受益所有人；若收购方在尽职调查中未能充分识别瑕疵并承继了该资产，其自身亦可能被纳入审查范围。
（三）收购交易中的风险传导路径
股权收购模式下的责任继承。在印尼矿业并购实务中，收购目标公司股权是最常见的交易结构。其优势在于可保留目标公司的法律主体地位，避免重新申请采矿许可证的程序性障碍。但这一优势的另一面正是风险所在：目标公司的法律主体地位不变，其历史上的所有违规行为、合规瑕疵和潜在法律责任也随之保留。明古鲁案中涉事公司的采矿许可证问题可追溯至2011年[7]，若某企业在2015年收购了该公司的股权，则2011年即已存在的环境合规瑕疵将成为继任方的“历史包袱”，最高检察署在调查中完全可能将继任方纳入审查范围。
资产收购模式下的许可依赖性。在资产收购模式下，收购方虽不继承目标公司的法律主体地位，但采矿权的有效转移仍以目标公司持有的采矿许可证合法有效为前提。若目标公司的采矿许可证存在程序瑕疵，则收购方从目标公司“受让”的采矿权本身即存在合法性缺陷。在萨明·谭案中，若某企业在2017年之后以资产收购方式取得该公司的采矿资产，由于采矿许可证已于2017年被撤销，其取得的“采矿权”实际上并无合法基础。
（四）继任收购方可能面临的损失类型
若未能通过专业尽职调查识别并有效防范上述风险，继任收购方可能面临以下损失：
第一，采矿许可证被吊销导致采矿权丧失。一旦主管部门认定采矿许可证的颁发存在程序瑕疵，可主动撤销该许可证。对收购方而言，这意味着整个交易核心标的——采矿权的灭失。
第二，矿山开发前期投资沉没。继任收购方在交易完成后通常需投入大量资金进行矿山基础设施建设、设备采购、生产调试等。一旦采矿许可证被撤销，这些投资将面临无法收回的风险。
第三，承担连带行政处罚责任。根据印尼矿业法规，主管部门可对采矿许可证瑕疵的现任持有者处以罚款、责令恢复环境、没收非法所得等行政处罚。若收购方在交易完成后成为目标公司的实际控制人，这些行政处罚将直接由其承担。萨明·谭案中森林区域监管工作组对涉事公司处以4.2兆印尼盾的行政罚款即为警示[13]。
第四，被卷入反腐败调查。即便收购方本身并未参与历史上的违规行为，一旦目标公司成为肃贪委或最高检察署的调查对象，收购方将不可避免地卷入调查程序。这不仅耗费大量法律费用和管理精力，更对企业声誉造成负面影响，可能影响企业在印尼后续的投资活动。
第五，与卖方之间的法律纠纷及国际仲裁。若收购完成后发现目标公司存在采矿许可证瑕疵导致损失，收购方通常会依据股权收购协议中的陈述与保证条款向卖方索赔。但实践表明，此类跨国追偿往往面临执行困难，且可能引发卖方的反诉，使收购方陷入旷日持久的跨国纠纷。
第六，影响公司估值及后续融资。采矿许可证瑕疵一旦被披露或公开，目标公司的采矿权价值将面临重大减值风险，直接冲击上市公司的财务报告和股价。此外，金融机构在为矿业项目提供融资时，通常将采矿许可证的合法有效作为核心授信条件之一，许可瑕疵将直接影响融资安排。
四、从法律实务角度——继任收购企业如何有效识别与防范采矿许可证程序瑕疵风险
（一）交易结构中的风险缓释设计
分阶段付款与合规承诺挂钩。建议将交易对价分阶段支付，并将后续付款与目标公司的合规整改情况挂钩，例如完成环境义务补正、取得主管部门的合规确认函等。
陈述与保证条款中增设反腐败及许可合规专项保证。在股权收购协议中增设专门的“反腐败及许可合规陈述与保证条款”，要求卖方保证：目标公司所有采矿许可证的获取、续期和维护均严格遵守印尼法律法规，不存在任何形式的贿赂、欺诈或其他程序瑕疵；目标公司未因任何许可瑕疵被肃贪委、最高检察署或其他执法机构调查；目标公司的实际控制人及关键管理层未曾参与任何贿赂或腐败行为。
违约责任条款设计。明确约定若交易完成后发现卖方违反上述陈述与保证，卖方须赔偿收购方因此遭受的全部损失（包括但不限于采矿权丧失的损失、前期投资沉没的损失、行政处罚罚款、反腐败调查的法律费用及声誉损失等），赔偿金额应足以覆盖“使收购方恢复至未受瑕疵影响状态”的全部成本。
第三方托管机制。建议将一定比例的交易对价存入第三方托管账户，托管期限覆盖收购完成后至少2至3年，以应对潜在的行政执法调查周期。
（二）交易后合规体系建设建议
建立印尼本地合规团队。收购完成后，建议立即组建由国内矿业律师、印尼本地律师、合规专员及政府事务顾问组成的合规团队，定期与能源与矿产资源部和地方政府进行主动沟通，及时了解最新的监管要求和执法动向。
定期进行采矿许可证状态自查。建议每季度对采矿许可证及相关许可证的有效状态进行自查，重点检查工作计划与预算的年度审批状态、环境义务的履行进度、土地租金的缴纳情况等，发现问题及时向主管部门报告并补正。
主动向主管部门进行合规备案。对于收购前已存在的历史性合规问题，建议在专业法律顾问评估风险后，主动向能源与矿产资源部和地方政府进行合规备案，争取取得主管部门的书面合规确认。主动披露和主动整改，往往是降低行政处罚风险的有效路径。
结论
SHUREN
印尼矿业市场以其丰富的资源禀赋和持续优化的投资环境，对中资及国际矿业投资者具有长期吸引力。近期肃贪委与最高检察署查处的一系列采矿许可证程序瑕疵案件，不应被解读为对矿业投资的否定信号，而应被视为印尼政府加强矿业治理、提升监管透明度的积极举措。对于具备专业合规意识和风险管控能力的投资者而言，一个更加规范、透明的矿业市场意味着更可预期的长期回报。
然而，投资者必须清醒认识到，采矿许可证获取及存续程序中的瑕疵——尤其是涉及贿赂、环境义务规避以及许可状态维护不当的情形——具有显著的“追及性”特征，不因股权转让或资产收购而自动消除。收购前的深度法律尽职调查是不可替代的风险识别工具，收购后持续的反腐败合规体系建设是不可或缺的风险管控手段。
笔者建议：在印尼进行矿业资产收购，务必聘请具有丰富实务经验的专业矿业法律团队，对目标资产的采矿许可证历史沿革、审批程序合规性及环境义务履行情况进行穿透式尽职调查，并在交易文件中设置充分的风险缓释条款。唯有以最高的专业标准完成交易前的风险识别和交易后的合规管理，方能在印尼矿业这片充满机遇的土地上实现可持续的投资回报。
参考文献
[1]Jakarta Globe, “KPK Detains Coal Tycoon Rudy Ong in Mining Permit Graft Case”, 2025年8月21日.
[2]Jakarta Globe, “KPK Names Ex-Governor’s Daughter in East Kalimantan Mining Graft Case”, 2025年8月26日.
[3]Jakarta Globe, “KPK Detains Daughter of Former East Kalimantan Governor in Mining Graft Case”, 2025年9月10日.
[4]Kompas.id, “The Corruption Eradication Committee (KPK) detains Dayang Donna, daughter of the former East Kalimantan governor, in connection with a mining permit bribery case”, 2025年9月10日.
[5]The Jakarta Post, “AGO arrests coal tycoon Samin Tan in mining permit graft case”, 2026年3月30日.
[6]Kompas.id, “Former Energy and Mineral Resources Ministry Official Named Suspect in Bengkulu Mining Permit Case”, 2025年8月1日.
[7]Indonesia Business Post, “Former top mining inspector named corruption suspect in Rp500 B coal scandal”, 2025年8月1日.
[8]印度尼西亚共和国，《2009年第4号矿产和煤炭矿业法》（经2025年第2号法第四次修订）.
[9]印度尼西亚共和国，《2021年第96号政府条例》关于矿产和煤炭开采业务活动的实施，经《2024年第25号政府条例》修订，2024年5月30日生效.
[10]Bisnis.com, “Kejagung Sita Uang Tunai Rp1 Miliar di Kantor Samin Tan Pada Kasus Korupsi Izin Tambang”, 2026年3月31日.
[11]White & Case LLP, “Regulatory Update: Overview of Key Points in the Amendment to the Indonesian Mining Regulatory Framework”, 2024年9月6日.
[12]Bisnis.com, “Kejagung Blokir Rekening Samin Tan dan Keluarganya di Kasus Tambang”, 2026年4月8日.
[13]Tempo.co, “Belum Ada Tersangka Penyelenggara Negara di Kasus Samin Tan”, 2026年4月12日.
[14]印度尼西亚共和国，《刑法典》（KUHP）第603条及第604条.
[15]印度尼西亚共和国，《1999年第31号法》关于消除腐败犯罪，经《2001年第20号法》修订.
