金融机构线上电子合同签署合规问题的分析
关键词：电子签名合规、格式条款提示、举证责任、电子证据保全
引言
随着金融科技的迅猛发展，银行贷款业务也全面向数字化迈进，更多金融机构选择以电子方式与客户签订合同，极大地提升了合同签订效率，且全面实现无纸化操作，便利了贷后管理中信贷档案的收集整理。本文旨在说明银行业务合同数字化转型与风险控制之间的平衡，保障金融消费者的合法权益，同时维护银行业务的合规性。
一、电子合同产生法律效力的法律规范
1.《中华人民共和国电子签名法（2019修正）》（以下简称“《电子签名法》”）第三条规定:“民事活动中的合同或者其他文件、单证等文书，当事人可以约定使用或者不使用电子签名、数据电文。当事人约定使用电子签名、数据电文的文书，不得仅因为其采用电子签名、数据电文的形式而否定其法律效力。
前款规定不适用下列文书：
（一）涉及婚姻、收养、继承等人身关系的；
（二）涉及停止供水、供热、供气等公用事业服务的；
（三）法律、行政法规规定的不适用电子文书的其他情形。
2.《电子签名法》第十三条规定；“电子签名同时符合下列条件的，视为可靠的电子签名：（一）电子签名制作数据用于电子签名时，属于电子签名人专有；（二）签署时电子签名制作数据仅由电子签名人控制；（三）签署后对电子签名的任何改动能够被发现；（四）签署后对数据电文内容和形式的任何改动能够被发现。当事人也可以选择使用符合其约定的可靠条件的电子签名。”
3.《电子签名法》第十四条规定；“可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。”
电子合同是被法律认可的一种合同签订形式，但需注意，可靠的电子签名应当符合《电子签名法》第十三条的规定要求。电子合同如果采用由签署方点击确认或输入密码等方式完成合同签署的，建议注意该等电子签名是否属于签署方专有、电子化数据是否由签署方控制问题。一份具有可靠的电子签名的合同和手写签名的纸质合同具有一样的法律效力。除涉及婚姻、收养、继承等人身关系的合同、涉及停止供水、供热、供气等公用事业服务的合同，以及法律、行政法规规定的不适用电子文书的其他情形合同外，合同当事人均可采用电子签名形式签订合同。
二、金融电子合同常见合规问题的分析
1.电子合同真实性的证明问题
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十五条第二款规定：“当事人以电子数据作为证据的，应当提供原件。电子数据的制作者制作的与原件一致的副本，或者直接来源于电子数据的打印件或其他可以显示、识别的输出介质，视为电子数据的原件”。
通过上述规定，电子合同属于电子数据，提供电子证据时应提供原件，特定副本或打印件可视为原件。在金融借款合同纠纷中，金融机构作为原告，依“谁主张，谁举证”原则需承担举证义务。因网络借款电子合同由金融机构控制的平台签订，借款人难以获取原始文本，因此，金融机构因其地位和技术优势，应负责证明电子合同的真实性。在司法实践中，金融机构常提交打印件，法院审查其是否源于电子数据及能否视为原件。有争议时，还需审查电子数据本身的真实性。
2.银行对电子合同法律效力的举证问题
为应对基于电子合同可能产生的争议，确保合同效力获法院认可，建议在合同签署流程设计及实际交易过程中留存可获司法机关认可的证据。首先，如何识别客户身份是首要问题。银行业务部门需关注业务流程，确保电子合同完整且不可篡改，客户签名行为不可否认，签名者身份验证真实且不可仿冒，进而确保电子合同签名具备与传统纸质合同签名或盖章同等的法律效力。为应对线上交易中与客户可能出现的争议，在业务环节设计上需落实留存充足的凭证依据，且该凭证应便于展示和理解，为电子合同的可追溯性及可信证据链的构建提供支撑，以利于获得司法机关的认可。
3.格式条款的合规性问题
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第四百九十六条规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。”
《民法典》第四百九十八条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”
借款客户与银行签订的业务合同大多为银行提供的格式合同。在签订过程中，银行无疑占据优势地位。因此，银行在确定当事人权利义务时，需严格遵循公平原则，并合理合法地提醒客户关注合同重点条款，对该类条款予以说明。
在线上合同场景下，履行格式条款提示义务面临新挑战。客户签订在线合同时，若合同格式条款未得到充分提示，可能致使客户在不知情的情况下权益受损。例如，若合同未设置强制阅读时间，客户可能在未充分理解条款内容时匆忙点击同意，从而忽略某些可能对自身不利的条款。此外，《民法典》对格式条款的解释采取了更为严格的立场，这意味着银行及其他提供格式条款的机构需遵守更严格的合规标准，以保障银行客户权益不受侵害。同时，也要求这些机构在制定和执行格式条款时更加谨慎、透明。故在线上签署系统平或APP中需重点注意。司法实践中，存在因未提供充分证据证明线上合同签订流程中有完整展示合同条款并对重点条款进行特别提示的设置，且已安排确保签署人在适当时间内必须阅读上述内容的强制停留阅读流程，从而导致法院认定条款无效的情形。
三、完善证据材料的合规性建议
审判机关对电子证据的审查更为严格，银行线上办理贷款业务的，系统留存的证据材料应真实、完整、合规，建议就金融借款电子合同业务建立专门的电子档案，留存以下关键证据材料：
1.合同文本及签署记录（系统操作可查询）；
2.完整的电子合同原件（含合同编号、双方信息、条款内容等），确保合同内容清晰、无篡改痕迹；
3.电子签名或身份验证记录（如人脸/生物识别、数字证书等），证明客户身份真实性和签署意愿；
4.合同签署过程的截图或录像（如客户确认关键条款，涉及贷款利率、还款方式、风险提示等内容。签署电子签名的界面，辅助证明合同签订的合法性）；
5.客户身份信息及资质材料。身份证、结婚证、营业执照等证件的扫描件或电子副本，用于核实客户身份和资质。
6.客户提交的贷款申请表、收入证明、资产证明等材料，证明贷款申请的真实性和完整性。
7.银行内部审批流程记录（如审批意见、风险评估报告），体现贷款审批的合规性。
8.放款记录。放款凭证（如转账记录、电子回单），证明贷款已实际发放至客户账户。
9.还款记录（包括还款金额、时间、逾期情况等），用于计算利息、罚息及主张债权。
10.系统中关于贷款合同的生成、存储、传输记录，确保电子数据的完整性和可靠性（通过可信时间戳、区块链等技术对关键证据进行存证，增强证据的法律效力）。
不同银行可针对业务特点，结合线上信贷办理流程，参照上述关键证据材料核查补充，确保涉及诉讼时证据材料的完整、合规性。
银行业务通过线上办理在效率方面得到显著提升的同时，也须结合相关法律法规、利用技术创新来做好风险防控，以推动银行业务在数字化转型的道路上稳健前行。本文笔者主要分析了金融电子合同常见的合规性问题，并提供了完善证据材料方面的合规性建议，供读者朋友们参考。
