警惕矿业出海非洲可能会遭遇的“强制干股”丨附一览表及中资企业投资案例
作者：赵超超
非洲，以其另人垂涎的矿产宝藏、落后的基础设施环境、不稳定的地缘政治环境，让全球的矿业投资人趋之若鹜却又胆战心惊。而这两年中资企业也将目光聚焦到非洲的矿业标的，成为中资矿业投资人竞相角逐的投资热土。
2023 年中国对非洲采矿业直接投资的存量就有 91.6 亿美元[1]，占对非洲总投资的近四分之一，头部上市矿企基本都在非洲布局项目。
但近些年，非洲投资的地缘政治风险也逐步攀升。有一个很明显的趋势是，越来越多的非洲国家出台新的矿业政策，要求目的国政府要在矿业项目中占干股，并在矿证准入、相关税费等政策方面不断加码。这使得外资矿业企业在非洲的经营受到威胁。
为了方便拟前往非洲投资矿业项目的企业了解更多的信息，笔者帮大家梳理了一份要求在外资矿业项目中“占干股”的非洲国家清单，以及已经在当地投资项目的中资企业的项目落地情况，供大家参考。文末也帮大家整理了马里等非洲国家矿产资源法和对外投资合作国别(地区)指南，感兴趣的朋友们可以关注【树人律师】公众号领取
一、要求在矿业项目中“占干股”的非洲国家
| 国家 | 政策条款 |
| 津巴布韦 | 2024 年，政府宣布将在所有新的采矿项目中持有26%的免费股权。 |
| 马里 | 2023《矿业法》规定政府免费享有开采公司至少10%的股份，有权以现金形式额外购入25%的股份。 |
| 刚果(金) | 2018 《矿业法典》规定国家持有干股比例从5%升至10%，采矿权每续期一次增加5%。 |
| 坦桑尼亚 | 2017年，一系列矿业立法明确规定政府享有16%不可稀释的干股，最高可增至50%，并保留进一步增持的余地。 |
| 加蓬 | 2019 年颁布《矿业法》，规定国家占有10%免费且不可稀释的干股，并有权以商业价格购买另外25%的股权；转让采矿权时，国家具有优先购买权。 |
| 乌干达 | 2022年通过《矿业和矿产法》（MMA）取代了2003年的《矿业法》，规定国家矿业公司将持有所有大型和中型矿业公司15%的干股，并有权以商业价格购买矿业公司另外20%的股份。 |
| 肯尼亚 | 2016《矿业法》明确：设立国家矿业公司，国家持有10%干股比例；采矿权持有人应在生产活动开始后3年将至少20%的股权在当地证券交易机构交易。 |
| 加纳 | 根据《矿产与采矿法》（2006年），政府规定所有在境内从事矿业活动开发资源的公司必须无偿提供10%的干股给政府。 |
| 南非 | 根据《2017年南非矿业宪章》，所有矿业公司必须在宪章生效后的12个月内将至少30%的股权交由当地政府或社区组织持有，而新探矿权的申请者则需满足更高要求，即至少50%的股权需由当地政府或社区组织持有。 |
| 几内亚 | 2011 年通过新修订的矿业法，要求政府在铁矿石开采中占15%的干股。 |
二、部分国家占股细则及中资企业的应对实践
以几个热门投资地示例，来看看中资企业的一些应对实践。
01刚果金
1、政府盘查未向政府转股公司，希望减少中国在采矿业中的主导地位
根据 2018 年刚果金新修订的矿产资源法：
- 申请小规模开采权、尾矿开采权、开采权时向国家转让10%的股权，政府免费取得10%的股份，且该股份不可稀释。（第71条d）
- 小规模开采权、尾矿开采权、开采权转让时,受让人承担转让人在勘探或开采权项下应对国家履行的所有义务，尤其是按照本矿业法第71条d中规定的转让给政府股份的义务。（10%股份转给政府的义务）
- 未规定持有开采性质矿权的公司转股需向政府转让10%的股份；
- 尾矿开采权以及开采权延期时需向政府再转让5%的股权。
2025年1月10日，刚果金矿籍管理局发布公告，提醒58家矿企还未履行转让10%股份给刚果金政府的义务，警示企业在通告发布之日起45天内，如未完成转股手续且未在矿籍管理局登记处登记，将面临矿权被吊销的风险。官方通知名单中涉及多家知名中资企业[2]，例如：洛阳钼业旗下的Tenke Fungurume mining SA、金诚信 Sabwe Mining SARL、金川集团 Ruashi Mining、Kinseda Copper company、盛屯资源子公司 Brother mining SASU、Chengtun Congo ressource SARL 、Kalongwe Mining SA等等。
2、中资企业投资实践-华友钴业MIKAS项目
目前笔者没有在公开资料看到新矿法实施后中企的针对性策略。在此放一个之前华友钴业的项目投资案例，也有其参考借鉴之处。
MIKAS公司是华友钴业在刚果（金）的重要投资项目之一。华友钴业主要是通过垫资方式来满足股权要求：
MIKAS公司原为青海西矿集团与Gecamines（当地国有企业）组建的合资公司，注册资本为100万美元。2008年9月，华友钴业通过收购持有了MIKAS 75%的股权。2010年4月，华友钴业与Gecamines达成协议，将MIKAS的注册资本增加至200万美元，华友钴业在MIKAS的持股比例调整为72%，Gecamines的持股比例调整为28%。
在股权结构调整过程中，Gecamines应付的增资款由华友钴业提供借款，即华友钴业为Gecamines免息垫资了31万美元。Gecamines在日后股东分红中扣减无息偿还给华友钴业，这种方式既满足了刚果（金）政府对国有企业持股的要求，又确保了华友钴业在项目中的实际经济利益。
02马里
1、重修订矿业法、强势占股 35%
马里政府在2023年颁布的《矿业法》规定，马里政府免费享有开采公司至少10%的股份，马里政府或马里政府指定实体有权以现金形式额外购入25%的股份。
根据该法第80条，现金形式股份的收购价等于国家选择的百分比乘以由勘查公司在决定开采相关矿床之前所承担的矿床勘查作业和可行性研究的全部费用，同时在投资周期内按照西非国家中央银行（BCEAO）利率上浮2%计算利息。
也就是说，马里政府不仅可以无偿获得矿业企业 10% 的股份，还可以以超低成本额外收购企业 25% 的股份，马里政府要增大在矿业公司收益的意图鲜明且强势。
2、中资企业投资实践-赣锋锂业Goulamina锂辉石矿项目
以马里《矿业法》上述规定计算，马里政府有偿收购LMSA的25%股份的价格将仅为40.94亿西非法郎（折合约650万美元）。要知道，在赣锋国际24 年年5月对Mali Lithium最新一笔收购中，公司获取Mali Lithium的40%股权的价格是3.427亿美元，马里政府可以说是要“以价格打骨折的方式强买股权”。
赣锋锂业积极与马里政府开展谈判，最后马里政府同意将一部分已发生的项目建设支出纳入股权转让价格计算，最终确定了本次股权转让价格200亿西非法郎（折合约3200万美元）。
此外，按照《股权转让协议》，上述转让金额以马里政府未来从LMSA获得的分红中抵扣偿还，在采矿证有效期内全部偿还完毕；马里政府承诺每年将其35%的股份对应分红中的20%用于偿还上述金额；马里政府还承诺对LMSA在特定产品特别税（ISCP）给予2%的减税优惠、为Goulamina锂辉石矿项目二期的开发和运营提供政策支持，协助赣锋锂业方面推动Goulamina锂辉石矿项目二期开发建设。
03几内亚
1、政府可无偿获取15%新矿业项目干股，并可通过谈判获得额外股权
- 根据2013年修订的《矿业法》，外资企业在几内亚注册成立法人公司后，可以在几内亚申请矿权，政府可无偿在几内亚法人公司中持有干股。参股比例按矿种不同分类，最高比例为15%，不因投资方增资而稀释。同时，政府还有权通过增资增加持股，但该权利只可行使一次，最高参股比例35%。
- 在某些项目中，政府还可能通过谈判获得额外的股权，例如在西芒杜铁矿项目中，政府不仅持有15%的干股，还通过基础设施投资获得了铁路和港口15%的干股
需要关注的是，2025年几内亚临时政府执政期将满，未来的投资政策面临更多不确定性。
2、中资企业投资实践
（1）西芒杜铁矿项目
西芒杜铁矿是全球储量最大、品质最高的未开发铁矿，总资源量超过100亿吨，铁矿石品位高达66%-67%。分为北段（1、2号区块）和南段（3、4号区块）。
项目由中国铝业、中国宝武、赢联盟（由宏桥集团、韦立国际、烟台港集团等组成）联合投资。北段由赢联盟以140亿美元获得矿权，南段由力拓、中铝集团和中国宝武联合开发。
这个项目中，几内亚政府在北段和南段均持有15%的干股，政府还通过基础设施投资获得铁路和港口15%的干股。
（2）中铝博法铝土矿项目
中铝在几内亚的博法铝土矿项目是中国在几内亚投资最大的铝土矿项目之一。该项目保有可开发资源量约 17.5 亿吨，可持续开采长达 60 年，一期工程总投资约 5.85 亿美元，设计规模为年产优质铝土矿 1200 万吨。
根据《Boffa项目矿业协议》，矿山部分几内亚政府占股比例为15%，港口部分几内亚政府占股比例为5%，驳运部分股权结构在公开信息中未详细说明，但根据协议，几内亚政府可能通过类似方式获得一定比例的股权。另外，几内亚政府还享有额外的参股选择权，可以通过增资或股份转让的方式将持股比例提升至最高35%。这一选择权只能行使一次，且需按照市场公允价值支付对价。
04加纳
1、政府可无偿获取 10% 干股
根据加纳《矿产和采矿法》（2006年修订版），加纳政府在矿业公司中持有10%的干股，并有权以公平价格购买额外的20%股份。
2、中资企业投资实践-紫金矿业收购Akyem金矿
Akyem金矿是加纳最大的金矿之一，位于世界主要黄金成矿带上，矿床走向延长超过2.5公里，矿体厚大且矿化连续性好。项目于2013年10月开始商业化生产，2021年至2023年黄金产量分别为11.9吨、13.1吨和9.2吨。紫金矿业出资10亿美元（约合人民币70.71亿元）收购Akyem金矿100%股权。
按照加纳矿业法规定，当Akyem金矿公司向股东分红时，加纳政府有权获得其中的10%，而紫金矿业则保留剩余的90%分红权利。
写在最后的投资建议
“风浪越大，鱼越贵”。
尽管非洲资源民族主义趋势蔓延、地缘政治风险不断攀升，但其珍贵和稀缺的矿产资源对全球的发展至关重要，投资价值依旧是很高的。从中资企业在非洲投资矿产的案例中可以发现，要想在将境外投资的风险控制到最低，企业至少要做到以下四点：
1观测非洲政策动向：积极关注非洲各国的政局形式及政策动向，提前了解和评估风险状况，为当地项目投资及开发决策提供及时的参考；
2主动与当地合作：要积极主动地与政府、地方国企联络合作，比如赣锋锂业，用让渡的部分利益换取企业在政策审批、税收优惠方面的最大的支持，从而实现国家与企业的共赢；积极融入当地人文及社区发展，为当地教育、医疗、基础设施建设等贡献力量；
3抓好公司合规建设：注重公司的合规体系建设及绿色发展，如合规节税、合法用工、避免越界开采等高风险行为；
4构建风险应对机制：如强化合同保护，在投资协议中明确不可抗力条款、重大不利变化条款和稳定条款，争取获得东道国政府的书面支持；在合同中约定将争议提交国际仲裁机构（如国际商会仲裁院），并充分利用双边和多边投资条约提供的保护；购买政治风险保险，通过购买覆盖征收、内乱、罢工等风险的政治风险保险，降低潜在损失。
参考文献/数据引用
[1] 数据来源于《2023年度中国对外直接投资统计公报》
[2] 刚果金矿业管理局官方公告
[3] 文中涉及各上市公司公告、各国矿产资源法/对外投资合作国别(地区)指南、《2023年度中国对外直接投资统计公报》
[4] 于瑞,张伟波,张福良,朱伟东.非洲国家矿业法演进趋势、影响与合作建议[J].中国国土资源经济
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