《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》之新规解读
2024年11月11日，国家金融监督管理总局下发金规【2024】17号文，重磅发布《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》的出台是深入贯彻落实中央金融工作会议精神的重要举措，有利于引导金融资产管理公司（以下简称“资管公司”）发挥独特功能优势，专注不良资产收购处置，助力金融机构盘活存量资产，保障金融市场长期稳定发展。青海树人律师事务所金融证券团队作为从事金融不良资产处置的专业律师团队，结合过往的实务经验，对《办法》以问答形式重点解读，供读者朋友参考。
问题一：《办法》中所称的不良资产业务具体是什么？
不良资产业务指资管公司对不良资产进行收购、管理和处置的行为，包括：第一类，收购处置业务。资管公司按照有关法律法规，收购不良资产，并以所收购的不良资产价值变现为目的的经营活动。第二类，其他与不良资产相关的业务。资管公司按照有关法律法规，围绕第一类收购处置业务开展的其他业务。
问题二：资管公司开展不良资产业务，应坚持哪些原则？
（一）合规性原则。
开展不良资产业务应严格遵守国家相关法律法规和监管要求，严禁违法违规行为。
（二）审慎性原则。
开展不良资产业务应以有效的风险识别、监测和控制程序为前提，及时监测、预警和控制各类风险。
（三）公开性原则。
开展不良资产业务要公开、公平，及时充分披露相关信息，真实反映资产状况，严禁暗箱操作，防范道德风险。
（四）合理性原则。
开展不良资产业务应科学合理选择处置方式，提高效率，降低成本，优化资源配置，兼顾资产价值、经济价值和社会价值综合平衡。
问题三：哪个机构监管资管公司及其分支机构不良资产业务？
国家金融监督管理总局及其派出机构。
问题四：资管公司可以收购哪些资产？
（一）金融机构持有的以下资产：
- 风险分类为次级、可疑、损失类的资产；
- 虽未分类为次级、可疑、损失类，但符合《商业银行金融资产风险分类办法》定义的重组资产；
- 其他已发生信用减值的资产；
- 已核销的账销案存资产。
（二）非金融机构、地方金融组织通过收购或其他方式持有的上述第（一）项资产。
（三）金融机构处置不良债权形成的资产。
（四）本金、利息已违约，或价值发生明显贬损的公司信用类债券、金融债券及同业存单。
（五）信托计划、银行理财产品、公募基金、保险资管产品、证券公司私募资管产品、基金专户资管产品等持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额。
（六）除上述资产外，非金融机构、地方金融组织所有的，经人民法院或仲裁机构确权的逾期对公债权类资产，以及处置上述债权形成的实物资产、股权资产。
（七）经国家金融监督管理总局认可的其他资产。
问题五：《商业银行金融资产风险分类办法》定义的重组资产指哪些？
指因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。对于现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利，债务人因财务困难行使该权利的，相关资产也属于重组资产。
问题六：资管公司可采取那些方式收购不良资产？
资管公司可通过公开转让或协议转让方式收购不良资产。
当资管公司通过公开转让方式，但只产生一个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式收购。国家法律法规和监管规定有明确要求应采取公开转让方式进行转让的资产，应通过公开转让方式进行收购。
问题七：资管公司收购不良资产应履行哪些必要程序？
资管公司收购不良资产应履行申请立项、尽职调查、估值、定价、方案制定、项目审批、项目实施等必要程序。
问题八：收购方案是否应当履行审批手续？
需要。资管公司制定方案后应严格按照审批决策程序进行审批，不得通过任何方式规避审批决策程序。
问题九：资管公司收购不良资产尽职调查的时间？
出让方应为资管公司收购尽职调查提供必要的条件，原则上应提供不少于十五个工作日的尽职调查时间。
问题十：资管公司收购不良资产是否应当委托评估机构进行评估？
首先，资管公司收购不良资产可以自行评估；其次，对于单笔金额较大、价值难以自行评估的应当聘请符合资质的评估机构。
问题十一：资管公司受让债权类不良资产后如何通知债务人？
首先，资管公司受让债权类不良资产后，应当会同出让方采取合理手段及时通知债务人和担保人。
其次，债务人和担保人确实无法联系的，可以采取在全国或者债务人所在地省级以上有影响的报纸或经认可的不良资产登记交易平台发布公告的方式履行告知义务。
问题十二：资管公司可采取那些方式对债权类资产进行追偿？
资管公司可采取直接催收、诉讼（仲裁）追偿、破产清偿等方式对债权类资产进行追偿。
问题十三：资管公司债权重组的方式有哪些？
资管公司对债权进行重组的，可采取以物抵债、修改债务条款、资产置换等方式或其组合。
问题十四：资管公司可以采取协议转让方式处置资产的情形？
（一）地市级及以上人民政府出具不宜公开转让的证明；
（二）资管公司出于风险控制、资产盘活等目的阶段性持有资产，并事先约定退出方式；
（三）其他法律、法规、规章、规范性文件认可的情形。
问题十五：资管公司不得向哪些人或机构转让资产？
（一）国家公务员、金融资产管理公司工作人员
（二）该项资产处置工作相关中介机构所属人员；
（三）债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；
（四）债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；
（五）上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；
（六）国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体。
问题十六：资管公司转让资产成交后的转让价款支付的方式？
资管公司转让资产成交后，转让价款原则上应一次性付清。但是，确需采取分期付款方式的，资管公司转让资产事项所约定的分期付款的首次收款比例不得低于转让价款的30%，付款总期限原则上不得超过两年。
问题十七：资管公司委托处置资产时，不得存在的情形有哪些？
（一）不得约定有清收保底义务的条款；
（二）不得将对资产回收情况产生重大影响的处置决策委托受托方；
（三）不得委托非金融机构出让方或其指定机构处置资产；
（四）严禁通过委托处置进行利益输送。
问题十八：资管公司转让财产时应当如何履行公告程序？
根据《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》第四十二条、四十三条规定，资管公司转让财产时应当履行公告程序如下：
（一）资管公司应在资产处置方案提交审核会议至少七个工作日前，在公司网站上发布处置公告
（二）除去在资产处置方案提交审核会议至少七个工作日前，在公司网站上发布处置公告以外，资产处置标的价值人民币五千万元（含）以上的项目还应同时在资产所在地省级以上有影响的报纸或纳入最高人民法院司法拍卖网络服务提供者名单库的网络平台上发布处置公告。
（三）以公开转让方式处置时，至少要有两名投资人以上参加竞价，当仅有一名投资人竞价时，需按照公告程序补登公告，公告三个工作日后，如确定没有新的竞价者参加方能成交。
（四）已按《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》公告的处置项目，处置方案中新增未公告的资产，应在资产处置方案提交审核会议至少七个工作日前发布补充公告。
（五）采用《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》第二十七条第（二）项所规定的修改债务条款方式进行处置时，除满足以上公告要求外，还应在签订重组协议至少五个工作日前，在公司网站、资产所在地省级以上有影响的报纸或纳入最高人民法院司法拍卖网络服务提供者名单库的网络平台上发布公告。
问题十九：资管公司处置资产时可以不进行公告的情形有哪些？
根据《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》第四十四条规定，以下处置项目可以不进行公告：
（一）采用债权追偿、租赁、债权转股权、核销、委托处置方式处置的项目；
（二）诉讼过程中，债务人自觉履行法院判决或通过强制执行方式结案的，以及在法院主持下达成和解的项目；
（三）依法进入破产程序的项目；
（四）债务人为国家机关的项目；
（五）经相关政府部门出具证明的，国防、军工等涉及国家安全和敏感信息的项目，以及其他不宜公开的项目；
（六）按照本办法第六条收购，同时约定重组的且按约定完成处置的不良资产项目；
（七）其他经国家金融监督管理总局认定不宜公开的项目。
问题二十：资管公司可以开展的与不良资产相关业务种类有哪些？
资管公司可以开展以下其他与不良资产相关业务：
（一）咨询顾问；
（二）受托处置不良资产；
（三）托管高风险机构；
（四）担任破产管理人或者破产清算组成员；
（五）担任公司信用类债券受托管理人；
结语
本文围绕《办法》中的重点规定，以问答形式为广大读者进行重点解读。《办法》的出台，扩展了资管公司的资产收购范围，助力金融机构盘活存量资产，可在当前经济形势下加强防范并进一步化解金融风险。
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