金融证券 | 公司债定义、种类以及发行方式概览

作者：赵婧

《中华人民共和国公司法》第一百九十四条规定：“本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”

一、公司债券的定义及种类

 

公司债的品种分类和特征对比如下：

 

二、公司债券的发行方式

根据《中华人民共和国公司法》第一百九十四条的规定可知，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

 

以面向投资者的不同范围为标准，公司债券的发行可以分为以下三种方式：

《中华人民共和国证券法》第二十二条：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由。”

 

《公司债券发行与交易管理办法》第二十四条：“证券交易所应当自受理注册申请文件之日起二个月内出具审核意见，中国证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起三个月内作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据中国证监会、证券交易所要求补充、修改注册申请文件的时间不计算在内。”

 

公司债券的审批程序相对透明和标准化，对受理和审批时间有明确的规定和要求，发行时间相对更容易掌控，有助于发行人根据自身资金需求快速募集资金。实际审批中大公募基本控制在2个月左右，小公募一般需1个月左右，而私募债实行市场化的自律组织事后备案制度，发行速度更快。

 

三、不同类型公司债券的发行条件

（一）大公募发行的条件

《中华人民共和国证券法》第十五条:“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”

 

《中华人民共和国证券法》第十七条:“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

 

《公司债券发行与交易管理办法》第十四条:“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。”

 

《公司债券发行与交易管理办法》第十六条:“资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：“（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（三）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；（四）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；（五）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。”

 

（二）小公募发行的条件

《中华人民共和国证券法》第十五条:“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”

 

《公司债券发行与交易管理办法》第十四条:“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。”

（三）私募债发行的条件

符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定,不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》之《非公开发行公司债券项目承接负面清单》所列示情形。

《负面清单》如下:

（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法违规行为。

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（三）存在违规对外担保资金或者被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。

（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。

（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。

（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。

（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。

（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（十）本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。

（十一）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十二）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。

（十三）主管部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

（十四）典当行。

（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：

（1）经营融资担保业务满3年；

（2）注册资本不低于人民币6亿元；

（3）近三年无重大违法违规行为；

（4）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定。

（十六）未能同时满足以下条件的小额贷款公司：

（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；

（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级。