旅游类基础设施公募REITs的概况解读
随着疫情带来的影响逐渐减小，旅游行业的开展也是如火如荼，2023年11月13日，文旅部发布关于印发《国内旅游提升计划（2023-2025年）》的通知，提出探索在部分地区开展旅游项目收益权、旅游项目（景区）特许经营权入市交易、备案登记试点工作。鼓励在依法界定各类景区资源资产产权主体权利和义务的基础上，依托景区项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）。本文将从旅游类基础设施的试点范围、国内发展现状、项目合规要点等三方面入手为广大读者解读旅游类公募REITs的概况。
一、旅游类公募REITs的试点范围
发行基础设施REITs不仅可以帮助景区融资，还可以通过长期管理来实现景区价值的提升。早在2021年6月29日，根据国家发展和改革委员会颁布的《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（〔2021〕958号文）中，已将能源基础设施、市政基础设施（停车场项目）、保障性租赁住房、水利设施和具有较好收益的旅游基础设施加入试点行业。关于支持旅游景区REITs试点的规定主要在第8项：“探索在其他基础设施领域开展试点。”其中就旅游类基础设施探索试点内容包括：“自然文化遗产、国家AAAAA级旅游景区等具有较好收益的旅游基础设施，其中自然文化遗产以《世界遗产名录》为准。”
从中不难看出，对旅游类公募REITs的试点范围主要聚焦于自然文化遗产、国家5A级旅游景区这些具有较好收益的旅游基础设施。
二、国内旅游类公募REITs发展现状
根据《REITs试点申报辅导手册》中有关旅游景区REITs的相关内容可知，国家5A级旅游景区大部分属于自然文化遗产、风景名胜区、自然保护区或文物保护单位，仅有少部分景区为人工建造形成，其中又以主题乐园为主。而门票是其主要收入。就偏人工性的主题乐园，其商业模式更为多元化，比如像上海迪士尼乐园，除门票之外，地产开发、餐饮住宿服务、商业活动与演出等亦是其重要的收入来源。目前市场上启动或准备启动公募REITs的景区主要为风景名胜区类型景区。
截至2024年1月，共有15家5A景区披露要进行基础设施REIts，其中涉及4家世界文化遗产和1家世界自然遗产（含1家双世遗）。
三、旅游类基础设施公募REITs项目合规性
01 权属清晰，资产范围明确
发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。
景区底层资产主要为经营权或所有权，但直接以经营权或所有权发行公募REITs均存在问题，目前市场上主要探讨通过设立特许经营权的方式发行公募REITs。
02 土地使用依法合规
根据《民法典》第二百五十条的规定，森林、山岭、草原、荒地、滩涂等自然资源，属于国家所有，但是法律规定属于集体所有的除外。因此，景区的土地使用权原则上无法划转给企业法人主体，原始权益人及项目公司无法享有景区的土地使用权。在前述特许经营权的模式下，可将景区的土地使用权，以及景点、山体、河流等纳入特许经营权的授权范围内，由项目公司进行保护和日常维护。
对项目公司不拥有土地使用权的项目，应说明土地使用权拥有人取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方和取得时间等相关情况，土地使用权拥有人与项目公司之间的关系，以及说明项目公司使用土地的具体方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相关证明材料。
03 依法依规取得固定资产投资管理相关手续
除《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报材料格式文本》所列示的基础设施项目投资管理手续合规性文件以外，景区类型资产的开发建设经营过程中，根据相关要求，需按照项目投资建设时和现行规定办理有关手续。如设立风景名胜区，需要关于同意设立风景名胜区的批复文件，有运营餐饮需求的，需办理餐饮服务许可证。如有缺失，原则上应由相关负责部门依法补办，确实无法补办的应由相关负责部门出具处理意见。
结语
疫情三年对旅游业的冲击较大，这一领域对投资资金的需求也有很大空间，基础设施公募REITs也为旅游景区的投融资拓展新思路。本文从旅游类基础设施公募REITs的试点范围、国内发展现状、项目合规要点等方面进行阐述，供各企业参考，相信下一步我国旅游类基础设施公募REITs将会逐步进入常态化快速发行阶段。
作者简介
祁生萍，东华大学法学学士，树人律师事务所金融证券部助理律师。入职以来，为青海省国有资产投资管理有限公司、青海西宁农村商业银行股份有限公司、青海碳谷信息科技有限公司提供法律服务。多次参与公司股权收购及投融资法律尽职调查项目，致力于为客户提供优质的法律服务。
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