上市公司股权激励规则制定探讨
作为常见的公司发展战略之一，股权激励极大地促进了员工积极性，保证了公司人才管理培养事项与公司业务创新、盈利等关键环节相衔接。上市公司作为资本市场最活跃的主体，是实施员工股权激励的主要主体之一。
一般而言，上市公司将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等规定以及本公司公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定相关规则。笔者通过检索上海证券交易所、深圳证券交易所网站，由部分上市公司所公开的股权激励规则总结了部分上市公司的股权激励实施考核管理办法的制定规律。
本文旨在分析笔者收集到的规则样本，结合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等规定的要求，从而厘清股权激励规则制定时应当包含的内容来探讨上市公司的规则完善事项。
一、关于股权激励计划载明事项的相关规定
如上表所示，上市公司股权激励计划中应当包含上述规定事项。同时根据笔者总结的检索结果，上市公司股权激励规则可能设置的内容板块有：激励计划目的与原则；管理机构；实施模式；出资价格；监督机关；确定依据和范围；限制性股票来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则等。
二、注 意 事 项
在诸多规则内容中，应当被公司应当注意的事项包括：
（一）股权激励的实施模式
一般而言，上市公司选择持股平台向标的子公司进行增资扩股的方式来实施股权激励。激励对象作为合伙人通过认购有限合伙企业份额的方式间接持有标的子公司的股权，并将根据公司统一安排实际缴纳出资。
（二）股权激励事项中员工的出资价格
参与激励计划的员工，其出资价格一般以标的公司净资产为基础，按照激励股权比例计算。子公司净资产低于注册资本的，出资价格以出资完成后的净资产、净资产评估值或注册资本作为计算基础。
（三）异动情形
在某些特殊情形下，由股权激励事项形成的权益可以继承。如激励对象因执行职务身故的，其权益可以继承。如无特殊情况，则异动情形下，其权益应当转让跟投平台或者其他符合条件的跟投人员。
不同公司对于激励份额的回购价格的设置皆有不同，笔者检索到的规则如下：激励对象已解锁的激励份额，其回购价格参照上一年度经审计的每股净资产进行回购，未解锁的激励份额按上一年度经审计的每股净资产及出资成本孰低进行回购；未解锁的激励份额按上一年度经审计的每股净资产及出资成本孰低进行回购。
不同公司对于激励份额的回购价格的设置皆有不同，一般而言，上市公司选择以每股净资产或出资成本作为参照价格。
（四）业务考核标准
在确定股权激励范围以及决定是否对员工进行股权激励时，部分上市公司选择在业务考核标准中设置可参考的对标企业，即A股分类为同类行业的企业。因此，在制定股权激励规则中业务考核标准时，上市公司可以考虑选择规模可比、城市相近、业务相似且具有一定可比性的上市公司作为对标企业。
（五）关于员工资金来源
上市公司在实施股权激励时，为保证公司利益，可就激励事项作出相应承诺，即不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、总 结
上市公司在实行股权激励时应当根据实际情况，在合规的基础上对激励事项进行细化与分类，保证激励事项发挥最大的效益。同时，上市公司制定规则时应当注意由于员工股权激励事项的特殊性带来的问题，保证规则完善，避免遗漏情形。
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作者介绍
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赵婧，西南政法大学法学学士，树人律师事务所金融证券部助理律师。入职以来，多次为中国银行股份有限公司青海省分行、中国信达资产管理股份有限公司青海省分公司提供合同审查、法律咨询等常年法律服务。为青海省国有资产投资管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司提供股权融资服务，多次参与中国农业银行股份有限公司西宁各支行、中国华融资产管理股份有限公司青海省分公司不良资产尽调项目，在常年及专项业务领域具有丰富经验。
