有限责任公司股东知情权的保护
一
引言
如今公司通过所有权与经营权分离的治理模式，虽提高了治理能力与盈利水平，但对于退居经营二线的股东来说，无法及时掌握公司信息的弊端也愈发突显。股东知情权是股东实现其因投资入股所享有的资产收益权、重大问题决策权和选择管理者等权利的重要基础。在司法实践中，尤其是中小股东如要提起损害公司利益之诉、损害股东利益之诉等都需要以行使股东知情权为前提。只有了解到公司具体经营情况、客户往来、公司收入费用支出情况后才能针对相关侵权之诉进行举证。可以说，股东知情权是中小股东保护其股东利益的最核心的股东权利之一。
二
股东知情权的范围
《公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
《公司法》第一百六十五条第一款：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”
对于有限责任公司股东，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告属于日常记录信息，查阅较容易，法律上也没有规定限制条件。
需要注意的是公司会计账簿的查阅，作为有可能涉及公司商业秘密的材料，对其的查阅存在门槛。首先，在程序上股东需要提交书面请求并说明目的，且该目的须属“正当”；其次，《公司法》第三十三条第二款仅规定股东可以申请查阅会计账簿，未涉及会计凭证。会计账簿是指以会计凭证为依据，按照一定的格式和形式，记录和反映经济业务的账册。会计凭证则是指记录经济业务发生和完成情况的书面证明，也是登记账簿的依据。包括原始凭证和记账凭证，其中原始凭证是对公司日常经济业务的记录，记账凭证则对公司日常经济行为作了初步的会计确认和分类记录。会计报表以会计账簿为基础编制出来，而会计凭证是会计账簿的基础。由此可见，会计凭证是最基础的原始会计资料。
实践中，存在不少关于股东是否可以查询财务凭证的裁判案例，颇具争议。值得关注的是，在2021年底公布的《中华人民共和国公司法（修订草案一审稿）》针对有限责任公司就该问题提出了修订意见，明确将会计凭证纳入查阅资料的范围；2022年底的《中华人民共和国公司法（修订草案二审稿）》以及2023年9月的《中华人民共和国公司法（修订草案三审稿）》延续了一审稿的改订。
三
股东知情权的保护
首段的论述已经阐明了股东知情权的重要性，法律规定自是为股东行使知情权提供了保障。一方面通过禁止公司剥夺股东知情权的方式，表现了股东知情权的地位。《公司法解释（四）》第九条：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”另一方面则是提供实际的救济方式，保障股东知情权。《公司法解释（四）》第七条：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”
值得关注的是此次《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》有关有限责任公司股东知情权做出的第二点重大修改：明文规定了股东行使知情权可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。委托这两类中介机构，不但可以帮助股东在专业繁杂的信息中迅速抓住关键；更在于这两类中介机构有相对严格的自身行业规范约束，能够有效避免公司以委托第三者存在泄露商业秘密的风险为理由阻碍股东获取信息。
四
股东知情权的限制
股东知情权虽为股东固有权，但公司法人人格独立以及股东有限责任等基本特征决定股东知情权的行使存在界限。股东的有限责任对应的自然是有限的权利，股东知情权并不是一种范围无限的权利，需要股东在知情利益与公司信息利益之间寻求平衡。
《公司法解释（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：
（一）
股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）
股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）
股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）
股东有不正当目的的其他情形。”
五
股东自身该如何保护权利
从我国股东知情权制度的变迁来看，我国的股东知情权制度也在不断完善。但仍有不少问题尚存争议，在法律制度尚有模糊的情况下，股东可以通过私法自治的形式尽可能的就法规缺失的地方进行补充。
首先，是确定知情权行使范围，公司文件信息繁多，哪些可以公开哪些不能公开可设立明确的界限。各类信息应当归纳登记、妥善保存整理，这样股东申请查阅时也方便管理。同时，公司内部也应建立起信息主动公开制度，或针对股东们关心的某一类信息，或按项目，或按日期及时公开信息。这也是对董事高管的定期监督，有利于构建股东和公司之间的信任关系，促进企业的良性发展。
其次，为平衡保护公司商业秘密与保障股东知情权之间的关系，可以通过公司章程规定或者股东大会决议，就查阅重要的公司文件设定限制，又或在《公司法解释（四）》中有关“不正当目的”规定的基础上进一步细化。
最后，在有限责任公司股东以知情权被侵害提起诉讼之前，应当在公司内部先救济。股东知情权诉讼，归根到底是公司内部问题且触发诉讼救济的条件是以“股东受损”为前提。很多时候，股东是在行使了知情权之后才知道受到了多大的损失。如提前构建完善的内部管理体系，就可以争取将矛盾在公司内部消灭。
要点总结
参考文献：
[1] 张宇晗. 股东账簿查阅权行使中“不正当目的”认定研究[D].云南财经大学。
[2] 黄辉.《公司法》修订背景下的股东知情权制度检讨：比较与实证的视角[J].比较法研究。
[3] 丁梓柯.公司股东知情权法律保护简析[J].辽宁经济。
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作者介绍
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徐翔律师是树人所金融证券部主办律师，小组负责人，华东政法大学法学学士，担任多家大型企业常年法律服务律师。自执业以来，致力于公司金融证券法律业务、碳排放权法律事务等方面的研究。多次参与公司融资、各类债券的发行等业务，为企业治理的完善、内控体系的建立，以及公司运营及融资、项目调查、谈判争议解决等方面提供了法律支持。2020年度，带领团队参与发行青海省人民政府地方政府专项债券64项，融资额度达54亿元。
张楠，现任矿产资源部助理律师。毕业于华东政法大学，对私法领域具有兴趣，目前在为西部矿业股份有限公司、青海盐湖工业集团股份有限公司、青海省有色地质矿产勘查局提供基础法律服务的过程中，对公司法和国有资产法的实务问题进行积极学习。期望通过学习和研究，为企业的合法运营和国有资产的管理提供专业支持。
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