基础设施公募REITs 之扩募项目解析

公募REITs的扩募指相关REITs产品首次发行之后再次募集资金并将其用于新购入资产的行为。扩募是基础设施公募REITs市场扩容的主要渠道，也是进一步推动REITs常态化发行的重要举措。随着今年首批四单REITs扩募项目的落地，对于加快形成存量资产和新增投资的良性循环，进一步吸引更多资金进入REITs市场具有重大意义。

目前，主要有以下法规、规范性文件及业务规则提到REITs扩募事宜，为扩募实操提供指引（以时间为序）：

在了解REITs扩募的相关法规之后，我们再来看看现有法律框架下REITs扩募的发展现状。

1. 我国首批REITs扩募项目已于2023年6月16日在沪深交易所成功上市，具体为以下四个扩募项目：

在首批四单基础设施REITs扩募项目中，有两单是仓储物流类，两单为产业园区类。目前扩募的基础资产均来自原始权益人或其关联方。

2.回顾本轮首批公募REITs的扩募历程，主要事件如下：

根据首批四单扩募项目的扩募历程及相关披露文件，结合REITs扩募事宜的相关法规，归纳出以下关于REITs扩募的条件及程序：

（一）扩募条件

（1）基金运营业绩良好；（2）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（3）基金份额持有人大会决议通过；（4）法律法规规定的其他条件。

（二）扩募程序

（1）基金管理人与交易对方就拟购入项目进行初步磋商和谈判，做好保密工作；

（2）基金管理人对基础设施项目开展尽职调查，且聘请律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入项目出具意见；

（3）基金管理人履行内部决策程序，并向监管机构申请基金产品变更注册；

（4）召开基金份额持有人大会（如需），做出表决并公告；

（5）实施交易方案，购入新项目；

（6）向交易所申请扩募份额上市。

扩募发售方式分为定向扩募和不定向扩募。

定向扩募即向特定对象发售。本轮四单首批公募REITs扩募项目均采用定向扩募的方式。在我国，定向扩募的发售对象不超过35名，扩募价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，以竞价方式确定发售价格和发售对象，遵循价格优先、认购金额优先、认购时间优先原则进行配售。

锁定期：扩募项目的原始权益人或其同一控制下的关联方需参与战略配售不低于发售数量的20%，且20%部分锁定期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分不少于36个月（与首发要求一致）。持有份额超过20%的第一大持有人或扩募引入的战略配售者锁定期为18个月。其他扩募投资者锁定期为6个月。

不定向扩募包括向原持有人配售和公开扩募。拟配售基金份额不得超过本次配售前基金份额总额的50%。

（1）向原持有人配售

向原持有人配售，配售比例应当相同。基金管理人应当在提交变更注册申请的招募说明书中披露持有份额不低于20%的第一大基础设施REITs持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方认购基金份额数量的承诺文件。

（2）公开扩募

公开扩募中，可全部或部分向权益登记日登记在册的原基础设施REITs持有人优先配售，其他投资者可认购优先配售后的余额。

未来REITs规模的扩大关键在于扩募，扩募可以让REITs管理人更好地布局底层资产，提高收益率。扩募也将进一步推动REITs常态化发行，更好发挥其盘活存量资产、拓宽基础设施建设长期资金来源的重要作用。建立日臻完善的扩募机制，对于REITS市场持续纳入优质存量资产、切实保障市场流动具有积极促进作用，未来REITs市场的发展可期。

扩募是REITs市场实现持续发展的重要制度基础，有利于REITs项目更好地发展，高效盘活存量资产。本文梳理了我国基础设施公募REITs扩募的相关法规及公募REITs扩募现状，归纳出REITs扩募的条件及程序，介绍了两类扩募方式，并展望未来基础设施公募REITs的扩募，供各位读者参考。

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祁生萍律师东华大学法学学士，树人律师事务所金融证券部助理律师。入职以来，为青海省国有资产投资管理股份有限公司、青海西宁农村商业银行股份有限公司、青海碳谷信息科技有限公司提供法律服务。多次参与公司股权收购及投融资法律尽职调查项目，致力于为客户提供优质的法律服务。