隐名股东如何行使股东知情权？

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》提出实际出资人的概念，隐名股东也频频出现于大众视野中，因隐名股东出资行为的隐蔽性，名义股东侵害隐名股东权益、股东知情权难以得到保障的现象也屡屡发生，因此是否将隐名股东知情权得以保障，维护出资人该得利益，显得尤为重要，本文将从隐名股东实践中可能会遇到的几个问题入手为大家进行解析。

原告杨洪耀等六人诉称：被告西茅岐煤矿公司为有限责任公司，六名原告均系被告西茅岐煤矿公司的隐名股东，未记载于股东名册中。但被告一直向包括原告在内的全体小股东隐瞒公司的实际经营状况。根据公司委托会计师事务所的审计报告，原告发现：公司的交易往来资金均是通过第三人巫启顺、巫运平、曹国洪的个人账户进行，大量交易和资金出入均未提供符合会计制度的原始凭证。

原告认为公司存在撕毁账目、更改账目、随意调账等不正常现象，进而认为公司高管、大股东可能存在利用职务便利、侵占公司财产并损害其他股东利益的嫌疑。

为此，原告多次向被告申请查阅、复制上述材料，均被被告拒绝。至2015年3月30日，原告先后三次向被告快递寄出《关于请求查阅、复制永定县西茅岐煤矿有限公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财物会计报告以及公司会计账簿等材料的函》。但是被告未在十五日内书面答复原告，也没有向原告提供查阅、复制上述材料。

一、杨洪耀等六名原告面对此种情况，应当如何需求救济？

杨洪耀等六名原告作为隐名股东，可以行使《中华人民共和国公司法》第三十三条所规定的股东知情权。

二、杨洪耀等作为隐名股东能否享有股东知情权？

股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等相关资料，实现了解公司运营状况和公司高管人员业务活动的权利。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第二款规定： 实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

结合上述规定，笔者认为，法律对隐名股东的存在是认可的，其合法权益也给予保护。因此，杨洪耀等六名原告作为隐名股东也可行使股东知情权。

三、杨洪耀等六名股东如何行使股东知情权？

从对《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》等法律法规的检索来看，我国法律目前尚未明确赋予隐名股东查阅权与复制权，但并非将隐名股东查阅权与复制权行使之路进行堵塞，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，若要行使股东知情权，查阅复制相关的资料凭证，需要按照以下流程进行操作。

1、成为显名股东

杨洪耀等六名股东若要行使知情权，首先要成为显名股东。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。通过其他股东的过半同意，隐名股东变更为公司显名股东。

2、向公司提出申请

《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

根据上述规定，杨洪耀等六名股东查阅公司会计账簿必须向公司提出书面请求并说明目的。

3、向法院提出

公司法明确规定了股东的知情权，在股东知情权收到侵害时，杨洪耀等六名股东可以通过提起知情权之诉来实现自己的知情权。这里需要特别说明的是，杨洪耀等六名股东要求查阅公司会计账簿的，向公司提出书面请求是提起知情权之诉的前置条件。

四、杨洪耀等行使股东知情权过程中是否存在限制？

1、“正当目的”的限制

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》对“正当目的”通过列举与兜底方式对此进行了说明，就股东与公司具有实质竞争关系的、可能损害公司利益的、其他不正当目的等情况下，限制股东对初始会计账簿的复制权。

因此，杨洪耀等六名股东在主张知情权时需要向公司说明“正当目的”。

2、公司的会计账簿不得复制

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，杨洪耀等六名股东可以“查阅、复制”财务报告，但是不能“复制”会计账簿，只能查阅，若杨洪耀等六名股东主张“复制”会计账簿，则不受法律支持。

有限责任公司具有人合性特征，各方基于信任关系而组建成立，经营权与所有权的分离使得对隐名股东的权利保护显得更加重要，知情权制度设立初衷亦是通过此维护诸多中小企业利益，因此保障隐名股东知情权与此属于不谋而合。

1.《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。  

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。  

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。