基础设施REITs系列之产业园区REITs篇
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2020年4月，中国证券监督管理委员会、国家发展改革委发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，明确将优先支持国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展基础设施证券投资基金试点，树人律师也将通过本文带领各读者全面了解产业园区REITs。
截至2023年2月，我国共有25只基础设施公募REITs获批注册。其中以产业园区基础设施为基础资产的项目共8只，具体包括国泰君安东久新经济REIT、国泰君安临港创新产业园REIT、华夏合肥高新REIT、建信中关村REIT、东吴苏园产园REIT、博时蛇口产园REIT、华安张江光大REIT、华夏和达高科REIT。
从发行规模来看，各产品受底层资产估值因素如园区定位、产业方向、租户客群、出租率、租金水平等关键指标影响，发行规模水平不一。其中东吴苏州工业园区产业园REIT规模最大，约为34.92亿元；国泰君安临港创新产业园REIT规模最小，约为8.24亿元。总体来看，产业园REITs规模适中，平均规模低于交通基础设施REITs，高于保障性租赁住房REITs。
从底层资产来看，产业园REITs资产主要以科技类产业园项目或孵化器为主，用地性质主要系工业用地。已上市的产品其底层资产区位优越，多数项目资产位于国家级产业园区内，且所在城市经济发展水平较高，故其租金水平稳定，出租率高，租户客群具有产业集聚效应，项目现金流表现优越，整体资质较优。
二、博时蛇口产业园区REITs项目基本情况
目前，产业园区类REITs已经开始快速发展，除了已经上市的8只REITs之外，当前还有将近二十只产业园区REITs蓄势待发，等待上市。在8只产业园区REITs中，博时蛇口产业园区为园区基础设施为公募REITs 第一单。
（一）地理位置
基础设施项目所处的蛇口片区位于深圳南头半岛东南部，东临深圳湾片区。2011 年，深圳市委、市政府相继颁布《前海深港现代服务业合作区条例》《前海湾保税港区管理暂行办法》等相关条例，将前海定位为“特区中的特区”。2018年11月，深圳市人民政府正式批复《中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区及大小南山周边地区综合规划》，深圳前海蛇口自贸片区于2015年4月27日挂牌成立，是中国（广东）自由贸易试验区的一部分。
（二）基础资产情况
博时蛇口产业园区REIT的底层资产是万融大厦和万海大厦。万融大厦位于招商街道蛇口网谷，土地使用权面积为1.72万平方米，建筑面积为4.17万平方米。万海大厦位于南海大道蛇口网谷，土地使用权面积为1.82万平方米，建筑面积为5.36万平方米。
（三）交易结构
在SPV公司吸收合并前，博时蛇口产业园区REIT的整体交易结构如下：
基金成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前提下，项目公司将吸收合并其股东（即相应SPV），SPV将注销，资产支持证券管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司的全部股权。吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，预计不晚于基金上市后六个月完成。如不能完成吸收合并，现金流保持原有流转层级，但对基金不产生实质影响。SPV公司吸收合并后交易结构如下：
（四）运营情况
1.营业收入情况
根据博时基金管理有限公司于2023年1月20日披露的2022年第四季度报告，剔除免租因素影响后，基础设施项目公司第四季度营业收入为3,195.75万元。具体如下：
2.出租情况
受国内宏观经济低迷及疫情反复的持续影响，基础设施项目公司承受了较大的运营压力，但整体运营情况仍维持较为稳定的态势，展现了良好的经营韧性。平均可出租面积94,064.13平方米，平均实际出租面积78,253.06平方米，平均出租率83%，平均月租金126.87元/平方米；截至2022年12月31日，基础设施项目公司租户199家，期末时点出租面积79,621.03平方米，期末时点出租率85%，较上季度提升2个百分点。
三、基础设施项目及项目公司合法合规性的法律核查要点
（一）基础设施项目的合法合规性的法律核查要点
1.基础设施项目的权属、权属登记核查
在产业园区公募REITs项目开展过程中，根据《基础设施领域不动产投资信托基金试点项目申报要求》第二条的规定，基础设施项目权属要清晰、资产范围明确，发起人依法合规直接或间接拥有项目所有权、特效经营权或经营收益权，项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。因此，就需要根据基础设施项目对应的《不动产权证书》及由不动产登记中心出具的不动产信息查询结果，核查资产专项计划下的项目公司是否为基础设施资产的房屋所有权人及相应的土地使用权人。其次，核查基础设施资产原产权人就基础设施资产所在地块有效签署了土地使用权出让合同，是否缴清出让合同书项下的地价款。
2.基础设施项目的投资与建设手续核查
根据《基础设施领域不动产投资信托基金试点项目申报要求》第五条第七款的规定，在项目开展过程中，需要取得项目审批、核准、备案手续；规划、用地、环评、施工许可手续；竣工验收报告（或建设、勘察、设计、施工、监理“五方验收单”，或政府批复的项目转入商运文件）。因此，在项目开展过程中，需要重点核查固定资产是否取得相关的管理审批手续，例如竣工验收备案表、建设工程施工许可证等。
交易所在《审核关注事项》中对基础设施项目提出了不存在抵押、质押等权利限制（基础设施基金成立后能够解除相关限制的除外）的要求。就基础设施项目的抵押权利限制，在法律核查过程中，需关注基础设施项目所载土地相关证照是否设置任何限制性条款，同时，应在基础设施资产所在地的土地主管部门查询相应的土地登记档案，并调取资产范围内的房屋建筑物对应的不动产登记信息，以核查基础设施项目是否存在抵押、查封和冻结等他项权利和权利限制情况。
（二）项目公司的合法合规性的法律核查要点
针对项目公司的合法合规性，中国证监会《尽职调查指引》、交易所《审核关注事项》中主要对项目公司的合法合规性及核查标准提出了明确要求，重点关注项目公司的设立、存续、股东出资、重大重组、内部制度等，以核查项目公司是否具备成为基础设施基金的项目公司的主体资格和条件。
1.项目公司设立
就项目公司设立的合法合规性核查，需对项目公司的设立程序进行关注，重点核查其工商注册登记的合法性、真实性，是否依法设立并合法存续。
2.项目公司股东出资及增资
就项目公司股东出资及增资情况而言，需关注项目公司股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规及其他规定，以及股东合法拥有出资资产的权属、项目公司重大股权变动的合法合规性等情况。
3.项目公司重大重组
就项目公司重大重组而言，需关注项目公司设立后发生过对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项情况，核查的要点包括审核相关有权机构决策或审批文件、审计报告、评估报告、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户等资料，调查项目公司的重组动机、内容、程序和完成情况。
四、结语
产业园区是产业集群的重要载体和组成部分，自1979年我国第一家产业园区——深圳蛇口工业区创立以来，国内产业园区已有40余年发展历史，目前国内产业园区已进入存量发展时期。如何盘活园区基础设施资产，保持园区竞争力，实现可持续发展，是各方关注的一项重要议题，树人律师也将持续关注。
作者介绍
宋明娟律师是青海树人律师事务所金融证券部律师，入职以来，负责参与、承办多家单位企业改制、股权激励、并购重组、不良资产等专项业务。其中包括青海省多家全民所有制企业改制项目、青海省第一家化工类企业股权激励项目、青海省首例医美类企业股权激励项目、青海省多家银行金融机构数十项不良资产业务、青海省某上市公司股权收购项目、青海省某政府投资平台主要推进的债务重组业务，在专项业务领域具有丰富的经验。
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