实际控制人以公司名义签署的合同，对公司有效！

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裁判要旨

公司实际控制人对外签订的合同，除非有证据足以证明公司实际控制人另有他人或该实际控制人无权代表公司签订合同，否则应当认定公司实际控制人对外签订的合同有效。

 

案情简介

 

永红煤矿系绿宝公司的分支机构。2017年1月，绿宝公司（甲方）与蓝众公司（乙方）签订《永红煤矿联营协议》，约定甲方将所属的永红煤矿以整体联营方式交由乙方生产、经营和管理。该协议尾部甲方处加盖了绿宝公司印章，法定代表人由朱某签名，实际控制人处有邹某签名，并加盖永红煤矿印章；蓝众公司作为乙方盖章，法定代表人处有唐某签名。

 

2018年3月，绿宝公司（甲方）与永红煤矿（乙方）、蓝众公司（丙方）签订《补充协议》，约定在联营协议基础上补充约定煤炭销售工作。该协议尾部甲方处由绿宝公司加盖印章，委托代理人处有曾某签名；乙方处实际控制人由邹某签名，并加盖永红煤矿印章；丙方处加盖蓝众公司印章及法定代表人唐某签名。

 

2018年12月，绿宝公司向永红煤矿发出《关于终止蓝众公司签订永红煤矿联营协议的通知》（以下简称“《终止协议通知》”），载明：永红煤矿联营协议已到期，经绿宝公司股东研究决定：终止蓝众公司对永红煤矿联营协议，终止协议后遗留相关事宜由唐某与股东方协商解决。

 

二审审理中，绿宝公司认可：（1）终止协议通知系其向永红煤矿发出的，该通知中“终止协议后遗留相关事宜由唐某与股东方协商解决”中的‘股东方’是指邹某。（2）邹某是永红煤矿的实际控制人。

 

2019年2月，永红煤矿与绿宝公司的共同实际控制人邹某以永红煤矿（甲方）的名义与蓝众公司（乙方）签订《退出协议》，约定解除《永洪煤矿联营协议》，并明确退出方案。该《退出协议》尾部加盖了永红煤矿及蓝众公司印章，邹某在甲方实际控制人处签名。

 

后因《退出协议》履行产生纠纷，永红煤矿认为，邹某虽然作为永红煤矿的实际投资人，但没有得到永红煤矿的委托授权，其不能代表永红煤矿与他人签订协议，签订《退出协议》并非永红煤矿真实意思表示，故永红煤矿向法院提起诉讼请求撤销《退出协议》。

 

法院认为

贵州高院经审理认为，无论是永红煤矿还是绿宝公司对于邹某是永红煤矿的实际控制人的地位均不持异议，且邹某作为永红煤矿实际控制人持有绿宝公司向永红煤矿发出的终止协议通知，因此，蓝众公司有理由相信邹某有权代表永红煤矿与其就永红煤矿的投资损失进行清算，并与之达成《退出协议》。蓝众公司与永红煤矿达成《退出协议》并无恶意，也无过错，在绿宝公司未提交证据证明蓝众公司与永红煤矿存在恶意串通损害其利益的的情况下，《退出协议》有效。

 

案例指引

《贵州绿宝能源开发有限公司盘县乐民镇永红煤矿、贵州蓝众投资管理有限公司采矿权纠纷二审民事判决书》（贵州省高级人民法院（2019）黔民终1053号）

 

律师评析

关于实际控制人以公司名义签署的合同，对公司是否有效的问题，笔者在执业过程中经常被问到。在我国大家所熟知的是，法定代表人才是法律所规定的公司意志的代表机关，具有对外代表公司的能力，法定代表人以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承受。因此一般情况下，公司对外签署合同，均通过公司法定代表人进行，当然有时也会由法定代表人授权的其他人员代为进行。在无授权情况下，非法定代表人的自然人以公司名义签署的合同，除非合同相对方有合理的理由相信该自然人有权代表公司签署合同，否则该签署的合同对公司无效，公司有权不履行。

 

我国法律中并未规定公司实际控制人有权以公司的名义进行民事行为，例如签署合同等，关于实际控制人《公司法》第二百一十六条第三项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。由此可知，公司的实际控制人并不是公司的法定代表人，也不是公司的有权机关，其从表面上看往往与公司无直接关系，身份很难识别。但实际控制人可以实际支配、控制公司的行为，包括决定公司的章程制定、人事任免、股东表决以及各项管理制度等，实际控制人的意思表示可以通过公司来实现，公司对外实施法律行为也是对实际控制人意志的反映。

 

为此，笔者认为，考虑到公司实际控制人的特殊身份以及其在公司中的地位，如果公司实际控制人以公司名义对外签署了合同，除非有证据足以证明公司实际控制人另有他人或该实际控制人无权代表公司，在确定实际控制人身份无误的情况下，实际控制人以公司名义对外签署的合同系有权代表，该签署的合同对公司有效，公司应当履行。

 

基于上述，笔者在此特别提请注意，在商事交易活动中，签订合同时签约各方应尽到合理审慎的注意义务，谨慎核查签约方代表的身份，避免由于失察导致签约合同无效，产生不必要的损失和风险。

 

作者简介

刘群律师，山东大学法学学士，北京树成律师事务所主办律师。刘群律师2015年加入树人所，曾为多家公司提供法务服务，积累了处理矿业公司日常法律事务的丰富的工作经验，先后为鑫达金银开发中心、青海西部稀贵金属有限公司、青海西部资源有限公司、黑龙江宝山矿业有限公司、黑龙江省矿业集团有限责任公司等客户提供常年法律服务工作。刘群律师还曾为桃江久通锑业有限责任公司内部核查项目、西藏百悦矿业有限公司股权收购项目、西藏烨鑫矿业公司股权收购项目、云南马关县兴源矿业股权收购项目等提供专项法律服务。

 

 

 

*声明：本文观点仅作为交流讨论目的，不可视为树人律师事务所正式法律意见或建议。如您有任何法律问题或需要法律服务，欢迎与本所联系。

 

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