从司法实践中的九大问题了解股权激励

（2019）粤民再227号  中国南玻集团股份有限公司诉胡某合同纠纷案

裁判观点：从《协议书》的签订目的看，南玻公司向胡某发售限制性股票，其目的在于留住和吸引对公司发展至关重要的中、高级管理人员和高端人才，提高公司在市场中的竞争力。胡某签订《协议书》，目的在于取得南玻公司的限制性股票。限制性股票及其收益高于劳动法确定的对普通劳动者的保护标准。所以，《协议书》的目的是为了规范公司和中、高级管理人员等不同于普通劳动者的特定员工之间基于限制性股票产生的权利义务，不同于《中华人民共和国劳动法》“为了保护劳动者的合法权益”的规范目的。从《协议书》签订主体的身份看，胡某离职前任南玻公司集团副总裁，在限制性股票激励计划中更多是以公司高级管理人员和高端人才身份行使权利承担义务，其普通劳动者身份相对弱化。所以，在本案基于限制性股票产生的纠纷，胡某并非《中华人民共和国劳动法》等劳动法律法规意义上的劳动者。因此，本案属于普通民事合同纠纷，而非劳动争议案件，人民法院应予直接受理。

（2017）沪0115民初69945号  李刚与上海致尚服饰有限公司追索劳动报酬纠纷案

裁判观点：关于第二个争议焦点。从录用通知书中载明的内容来看，有关激励股份等约定与股东所持有并经过相关部门登记的股份不同，原告所享有的是向被告主张虚拟股权所对应的现金价值奖励，该约定实质上系被告基于原告作为劳动者的身份而给予的一种特殊劳动报酬，该约定与劳动者的身份以及劳动关系的履行密不可分，故现原告基于此要求被告按照录用通知书的约定履行义务属于劳动争议案件处理范围。

经树人律师检索案例，支持股权激励纠纷属于合同纠纷案件的占绝大多数，大部分裁判观点均认为在股权激励过程中，当事人以公司高管及核心人才身份行使权利义务，劳动者身份在股权激励过程中淡化，因此认定为合同纠纷案件更为合适。

（2018）苏民终768号  李明哲与陈强确认合同无效纠纷案

裁判观点：要判断涉案《股权赠与协议》的效力，首先应当确定涉案《股权赠与协议》的性质。关于合同性质，不能仅凭合同的名称予以确定，而应根据合同所涉法律关系结合合同实际履行情况进行判定……而签订《股权赠与协议》时李明哲持有天目湖俱乐部40%股份，其股权收益与天目湖俱乐部职业经理人的经营管理成果密切相关。……虽然涉案《股权赠与协议》名为赠与协议，但该协议并非一般意义上的赠与合同，而更多体现的是等价有偿的股权激励合同的性质。李明哲将其5%的天目湖俱乐部股份给予陈强，实际上并非是没有对价的“无偿赠与”，而是涉案《股权赠与合同》所约定的“管理奖励”，即李明哲给予陈强5%的天目湖俱乐部股权的对价是陈强担任天目湖俱乐部的职业经理人并提供长期服务。基于上述关于合同性质的判断，李明哲本案中根据赠与合同的法律规定主张涉案《股权赠与协议》已被其撤销而无效的上诉理由，本院不予采信。

（2009）民二终字第43号  柴国生与李正辉股权转让纠纷案

裁判观点：2002年10月30日，柴国生和李正辉签订了《关于股份出让的有关规定》，约定柴国生将股份无偿转让给李正辉，但李正辉应在雪莱特公司服务五年，即双方通过签订合同建立了附条件的赠与关系……由于李正辉在本案诉讼期间并未提交其支付股权转让款的直接证据，根据本案现有证据，其主张向柴国生支付106.4万元款项的事实难以认定……鉴于李正辉不能提供证据证明其向柴国生支付过股权转让款，应认定柴国生与李正辉签订的《股权转让协议》未实际履行，李正辉系根据《关于股份出让的有关规定》建立的附条件的赠与法律关系获得雪莱特公司3.8％股权。柴国生上诉主张其向李正辉赠与股份的事实成立，本院予以采信。

公司实施股权激励计划，主要目的是为了激励员工、提高工作效率、增强员工与公司之间的联系。除授予员工限制性股权、期权或虚拟股权等方式外，部分公司也会采取与员工签订股权赠与合同或无偿的股权转让合同，以此来激励员工。经检索司法实务案例，大部分法院均认为判断是否属于赠予合同，不能仅从合同名称进行判断，而要结合所涉法律关系结合实际履行情况综合确定。在股权激励过程中，对激励人员来说并未“无偿赠予”，其仍需要支付相应的无形对价，因此，认定不属于赠予更为适合。

（2013）民申字第739号  搜房控股有限公司与孙宝云合同纠纷案

裁判观点：关于《离职协议书》是否终止《股票期权协议》的问题。《离职协议书》虽然加盖了搜房北京公司的公章和搜房公司人力资源部的印章，但该协议书的内容为搜房北京公司就协商解除劳动合同事宜向孙宝云支付经济补偿金，并未提及孙宝云的股票期权问题，不足以推定搜房公司和孙宝云合意终止股票期权关系。《中华人民共和国合同法》第七十八条规定：“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。”《离职协议书》没有明确变更或终止《股票期权协议》，孙宝云和搜房公司之间的权利义务仍受《股票期权协议》的约束。搜房公司认为《离职协议书》导致《股票期权协议》终止的申请再审理由不能成立。

（2014）烟商二终字第355号  姜秀兰与烟台三环锁业集团有限公司股权转让纠纷案

裁判观点：一、从公司章程的性质看。公司章程是规定公司组织及行为的基本规则的重要文件，订立公司章程是股东的共同行为，除公司法规定的公司章程必要的记载事项外，股东在公司章程中约定股东离开公司时以股权转让的方式退股，属于公司意思自治的范畴，不违反法律的规定。二、从有限责任公司的性质看。有限责任公司的性质兼具资合性与人合性，它的建立是以股东间相互信任为基础，具有较强的人合性特征，这就使得股东间的相互信任和股东的稳定对公司至关重要，股东的加入与退出均是建立在公司全体股东相互信任的基础上的，以股权转让的方式退出，正是公司人合性的体现。

从公司开展股权激励的目的来看，公司通过虚拟股权、员工持股、分红权激励等方式提高员工的积极性，在签署股权激励协议、承诺书等配套文件时通常会约定在员工离职时由公司或其他股东回购股权，不少诉讼争议便由此产生。从案例检索结果来看，法院认为公司开展股权激励是为了实现“留人”“增益”等目的，激励人员离职后继续持有激励股权不利于公司实现激励目的，要求激励人员具备员工身份对公司更公平。

(2021)京01民终9846号 北京泰圣惠尔电子技术有限公司等与李春林合同纠纷案

裁判观点：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同……根据上述约定，在李春林因离职丧失股东资格时，东方公司、泰圣公司应按照上述合同约定对李春林持有的股权进行回购，现李春林已经将其持有的股权转让至东方公司、泰圣公司指定的人员王方名下，东方公司、泰圣公司亦应按照约定向李春林履行相应的价款给付义务……因《股权激励协议》系由泰圣公司、东方公司、李春林之间签订，且李春林亦按照泰圣公司、东方公司的指示向第三人履行了相应的义务，根据上述规定，在第三人未向李春林履行相应义务的情况下，李春林有权依据合同相对性请求泰圣公司、东方公司向其履行相应义务。

（2017）沪01民终10505号  邓力诉上海宏天元投资有限公司公司决议效力纠纷案

裁判观点：一、决定离职股东转让股权属于被告股东会的职权。本案中，宏天公司章程赋予了股东会就股东转让股权进行审批的权利，章程的内容对股东及公司具有约束力……因此，宏天公司股东会有权就股东转让股权作出决议，相关决议的作出应遵守公司章程以及《管理办法》……三、系争股东会决议的内容不违反法律规定，没有滥用股东权利或损害原告的权利司法对于公司决议的审查是以合法性审查为原则，一般不审查决议的妥当性或合理性。但如果存在股东滥用权利损害他人利益的情况下，则司法需在尊重商业判断的基础上，对于决议的合理性进行适度审查。鉴于邓力对于价格提出异议，而该价格是由股东会“酌情确定”的，故需考量该价格是否存在明显低于合理价格的情况，据此判断是否存在股东权利滥用而损害他人利益的情形……股东会决议确定的价格符合当时的商业判断，不存在权利滥用。综上，系争股东会决议应属有效。

（2013）深中法商终字第2088号  曹琳与深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同纠纷上诉案

裁判观点：根据回购条款，在约定条件发生时，富安娜公司有权从激励对象回购限制性股份，此种回购条款体现了激励与约束相结合原则，公平合理，当激励对象在约定期限内辞职这一条件成就时，激励对象从所持限制性股份中获得的利益应受该回购条款的限制。……采用由激励对象出具《承诺书》的方式继续对激励对象进行约束。根据《承诺函》，激励对象如在富安娜公司A股上市之日起三年内以书面的形式向富安娜公司提出辞职或连续旷工超过七日的，应向富安娜公司支付违约金……此种《承诺书》实为原《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》回购条款的变通和延续，亦体现了激励与约束相结合原则，……《承诺书》继续对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制，并不违反公平原则，是合法有效的。激励对象应依约将受限制部分的股份投资收益（即“违约金”）返还给富安娜公司。……曹琳在富安娜公司上市后三年内离职，《承诺书》约定的对曹琳股份投资收益进行限制的条件已经成就，曹琳应依约将被限制的部分收益（即“违约金”）返还给富安娜公司。

（2016）京03民终7598号  于强上诉北京心物裂帛电子商务股份有限公司股东知情权纠纷案

裁判观点：股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关材料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。股东知情权的主体应当且只能是股东。股东知情权的存在与行使具有股东身份的依附属性，不能脱离股东身份而独立存在。本案中，于强并非心物裂帛公司股东名册载明的显名股东。虽于强主张其为心物裂帛公司的实际股东，但因实际出资人实际是通过显名股东行使股东权利和承担股东义务，实际出资人处于隐名状态，外人无从得知，故实际出资人并不具备股东知情权诉讼的原告主体资格。

（2014）一中民（商）终字第8637号  北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司等与刘燕合同纠纷案

裁判观点：本案现有证据可以证明，刘燕所持激励股权增资款项确系以刘燕名义存入公司资本账户，故刘燕对公司的增资义务应视为已经完成。至于刘燕所缴纳的出资是由其本人出资或第三方垫付，仅涉及刘燕与第三方之间的债权债务关系，并不影响刘燕出资行为本身的法律效力。即使存在博大公司与康得新公司所主张的，刘燕所缴纳的出资款系由康得集团垫付的情形，亦不能据此认定刘燕违反激励协议的出资义务，该情形亦不属于激励协议第四条规定的可以收回或回购刘燕所持激励性股票的情形，不影响刘燕股东身份。

（2014）深中法商终字第2522号  深圳市旅游（集团）股份有限公司与钟焕桥股权转让纠纷

裁判观点：该方案表明，深旅集团一旦向符合资格条件的人员授予股份认购权证，即受股份认购权证的约束，在股份认购权证持有人按照约定的时期、价格行权时，深旅集团应予以接受。深旅集团向钟焕桥授予股份认购权证属于要约，钟焕桥予以接受则构成承诺。……《深圳市旅游（集团）股份有限公司定向增发（股份认购权）方案》及深旅集团授予钟焕桥的股份认购权证对于增发股份的数量、价格、期间等权利义务内容等约定明确，深旅集团及钟焕桥应按照约定履行各自的义务。钟焕桥要求行权，符合约定。……修改或终止《深圳市旅游（集团）股份有限公司定向增发（股份认购权）方案》的行为属于深旅集团的内部行为，不影响之前实施该方案过程中深旅集团已经对外成立的合同关系。深旅集团提出的2011年6月3日深旅集团股东大会作出终止《深圳市旅游（集团）股份有限公司定向增发（股份认购权）方案》的特别决议属于约定的终止向钟焕桥增发新股情形的上诉理由，不能成立。