股东自治与司法干预的边界：股东出资期限利益与其他主体利益之平衡

股东出资期限利益作为一项法定权利，公司资本缴纳完全由公司意思自治，出资期限取消了法定限制，何时缴足可自由约定。基于此，股东出资期限未届至并未违背认缴承诺，不属于未出资或瑕疵出资情形，公司或债权人无权要求股东承担责任。《公司法》虽确认了出资期限未届至股东享有股东分红权、优先认购权等权利，但是在承认股东出资期限利益的基础上，如何平衡出资期限未届至股东与其他主体之间的利益冲突，不能一概而论。

一方面，股东出资期限利益是出资期限未届至股东的法定性、自治性、契约性权利。《公司法》将符合公司章程规定的全体股东认缴出资额确定为有限责任公司的设立条件之一；同时，股东出资期限是股东之间的约定，由公司章程予以确认，体现出自治性。另一方面，股东出资期限利益对出资期限未届至股东而言，具有无对价性、负外部性，对其保护不应被绝对化。

在注册资本认缴制下，股东仅仅是承诺在某个时间实际缴纳出资，在承诺缴纳的时间前拥有股东身份，享有股东权利。同时，公司法律关系具有很强的涉他性，当股东出资期限影响公司一系列合同中的利益相关者时，股东出资期限利益便具有外部性。根据“公司利益相关者”理论，公司决策并非只考虑股东利益最大化，还需考虑其他利益主体的利益。虽然股东出资期限是公司意思自治，但当股东出资期限利益与债权人利益冲突时，若股东出资期限利益的绝对优先效力有可能造成权利失衡，则应当平衡不同主体之间的利益。

如何理解认缴制带给投资人的“期限利益”？

首先，应当承认全面认缴制事实上给予了出资人未来缴资之期限利益。但这一规定并没有改变《公司法》第3条关于股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任这一根本性规定。这就意味着公司只有在处理好对外债务之后，才能确保出资人的期限利益；反之当公司不能偿付对外债务时，其应当用全部资产偿债，其中就包括股东尚未缴足的资本金。

其次，根据《九民纪要》第六条之规定，在公司面临破产但债权人不提起破产之诉时，法院才支持该债权人对出资期限未届满之股东行使代位求偿权。这一方面导致法院必须判断公司是否面临破产境地，而这种判断又难以确定有谁提及及举证；另一方面如果法院判断公司真正面临破产，此时又允许启动债权人的个别清偿，反而违反了破产公平清偿的规则。最重要的是，不承认公司存续中的加速到期，将公司不能清偿债务的问题都推至破产程序解决，并不符合企业维持理念，债权人利益保护可能也因破产程序周期长与成本高而产生严重的效率折损。

根据我国现行法律规定，公司无论在破产情形下抑或是非破产情形下均可适用出资期限加速到期规则。公司资不抵债情形下，股东是否丧失出资协议中约定的期限利益，最为直接的依据为《企业破产法》第35条之规定，这一规定明确了公司在破产场合下的股东出资义务加速到期规则。同时，《公司法解释（二）》第22条规定了公司在解散时，股东尚未缴纳的出资应当纳入清算财产的范围，并明确尚未缴纳的情形包括分期缴纳期限尚未届满的出资。上述法律明确规定的两种适用股东出资期限加速到期的条款，均是基于公司清算的目的，即在公司注销之前了结公司现有的债权债务，因此，无论股东是出于何种原因未缴足出资，此时都有义务按照认缴额缴足。此外，《公司法解释（三）》第13条第2款也规定了在股东违反出资义务时，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，即是为债权人提供的救济途径。

《公司法解释（三）》第13条第2款与出资期限加速到期条款之对比

司法实务中，对非破产情形下股东出资期限利益否定多体现在执行异议之诉中，通过追加出资期限未届至股东为被执行人的方式，承担对认缴范围内的补充赔偿责任。具体包括三种情况：

股东应履行资本充实义务，在行使变更出资期限等权利时，不得损害公司债权人对公司公示信息及注册资本产生的信赖利益。但在出资期限利益变更之后，债权人信赖未延长的出资期限，但股东通过内部程序延长出资期限，债权人利益应当如何保护，是否应适用登记对抗说，执行中并无相关法律规定。由于股东的出资期限可以通过修改公司章程进行变更，当股东通过无限次无限期延后出资期限的方式逃避出资义务时，强调股东出资的期限利益，会对债权人利益、公司资本以及法人的独立地位产生损害。

企业信用信息公示系统显示股东认缴出资已实缴，公司章程中体现为认缴期限未届至，债权人信赖的企业信用信息公示系统登记为出资已实缴，而其他登记如公司章程或实际情况为出资期限未届至，股东是否仍然享有出资期限利益。根据权利外观理论，登记义务人未履行登记义务，出现商事登记信息之间不一致、商事登记与实际情况不一致时，不能对抗善意相对人基于对认缴出资已经实缴、出资期限已届期的信赖，此种情形下应对股东出资期限利益予以否定。

同时，根据《企业信息公示暂行条例》和《注册资本登记制度改革方案》规定，股东出资期限在公司章程、企业信用信息公示系统、年度报告中公示，根据其他的行政法规企业档案信息上也会体现出资期限，出资期限公示种类繁多且无效力强弱之分，将企业怠于履行出资期限登记义务，认为是未履行任意一种登记义务是在股东认缴出资期限利益与债权人利益保护失衡之下的选择。债权人并无义务考察公司的实际出资情况，只能依靠登记的外观去判断交易对象的情况，其基于对法律规定、行政规章要求的信息公开对公示信息产生的信赖，其信赖的外观可能为某已登记事项下记载出资已经实缴，或者并未注明出资期限而认为出资期限已经届满，善意相对人获得信赖利益应当被保护的基础。当相对人符合善意的主观条件与公司发生交易行为的情况下，应当保护其信赖。由此产生的责任形态为实际的出资情况不能对抗善意相对人的信赖，不得以出资期限未届至抗辩。此种情况的法律后果为直接适用《公司法》司法解释（三）第13条第2款，股东对债权人承担未出资范围内的补充赔偿责任。因此，公示信息冲突时不应以出资期限利益对抗善意相对人。

从权利义务对等原则来看，出资未届期的股东享有出资期限利益，出让股权后获得了价款，转移了股东权利，但未对公司履行出资义务，权利义务明显失衡。根据债法一般原理，未经公司、债权人同意的，不应免除出让人出资期限内的出资义务。从《民法典》合同编的角度考量，股东转让其未届期股权属于债务转移，未经公司同意，违反出资义务的股东应当向公司承担责任。该种情形是出资期限未届至且未出资股东全部转让其股权。而如果股东实缴50%出资，剩余50%出资期限未届至未实缴，股东转让50%股权，出让人和受让人未约定转让的为已出资的部分还是未出资的部分，受让人不知道或者不应当知道股东出资期限未届至的，不必然免除出让人出资期限内的出资义务。