应收账款质押资金盘活快、登记门槛低，是金融机构常常遇到的担保方式之一，但由于应收账款质押的法律关系复杂、盲点多，金融机构时常面临：审查无从下手、质权变现难、落空几率大等“老大难”问题。本文结合民法典实施后应收账款质押的新规，为金融机构指点迷津，帮助其识别法律风险，做好事前的风险防范措施。

在正文开始之前，读者需要简单了解应收账款质押的分类，分为：

1.以现有应收账款出质；2.以将有的应收账款出质。

关于这两者的含义，最高人民法院公布的《民法典担保制度司法解释系列解读之四“关于担保物权”部分重点条文解读》一文中进行了解释：

“现有的应收账款，主要是指出质时应收账款债务人、质押标的都能够确定或者特定的金钱债权；将有的应收账款，是指出质时应收账款债务人或者质押标的尚未确定或者特定的金钱债权，主要包括不动产收费权、依法可以出质的其他收费权以及其他将有的应收账款出质。”

简而言之，现有应收账款与将有应收账款的主要区别在于，在出质时能否确定应收账款的债务人和质押标的。若能确定，则是现有应收账款，若无法确定，则是将有应收账款。之所以做区分，是因为这两种应收账款质押方式需要金融机构关注的法律风险点有所不同。下面，我们来看应收账款质押的法律风险点有哪些，如何规避这些风险。

风险一：应收账款出质人提供质押的应收账款实际是虚构的、不存在的

此种情形通常发生在“以现有的应收账款质押”中。之所以第一个风险就讲这个，是因为实践中，借款人或第三人虚构应收账款以提供质押的情形极为普遍，很多金融机构不是深受其害就是在“深受其害”的路上。根据笔者为商业银行提供法律服务的经历，银行在贷前审查方面一般较为严格，若借款人提供的担保方式存在瑕疵或纰漏，很可能无法通过银行内部的审批程序而被拒绝贷款。既然银行的审批程序如此严格，那为什么实务中还有这么多虚构的应收账款质押逃过银行贷款审批人的法眼呢？笔者认为，主要原因是金融机构一方容易陷入的误区。这个误区就是，金融机构往往认为只要应收账款质押办理了登记，就可以高枕无忧。其实，中国人民银行征信中心对应收账款质押的登记只作形式审查，而不是实质审查。

也就是说，只要质权人提供的材料形式上符合登记要求，征信中心就予以登记，至于应收账款是否实际存在等实质事项，征信中心一般不予审查，因为这既不是其法定义务，也不是其能力范围之事，办理登记后，发生的风险也只能由质权人自行承担了。因此，金融机构要注意这个误区。

那么，金融机构如何防范应收账款出质人提供的应收账款是虚构或不存在的法律风险呢？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十一条：

“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。”

据此，如果应收账款的债务人向质权人确认应收账款是真实存在的，那么应收账款的债务人就不能出尔反尔，以应收账款不存在为由，主张不承担责任。

也就是说，金融机构为保障自己的质押权，需要取得应收账款的债务人对应收账款真实性的确认。笔者建议金融机构可以自行准备一份书面的承诺书，要求应收账款的债务人签字确认应收账款的真实性，以便于保留证据。倘若其后期主张应收账款不存在，不承担责任，那么根据上述规定，法院将不支持其主张，金融机构的质押权由此得到保护。

如果未取得应收账款债务人对应收账款真实性的确认，会发生什么样的后果呢？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十一条：

“以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。”

可见，如果应收账款债务人未确认应收账款的真实性，那么金融机构作为质权人需要举证证明办理出质登记时应收账款是真实存在的，如果不能证明，仅仅主张已经办理了质押登记，金融机构也无法就应收账款优先受偿。这条规定同时也印证了上文所说的“误区”，金融机构并不能认为只要办理了应收账款质押登记，就可以高枕无忧、万无一失。

读到这里，读者应该可以看出，事先取得应收账款债务人对应收账款真实性的确认是多么重要，既可以防止应收账款债务人出尔反尔，推卸责任，也可以大大减轻金融机构在诉讼中的举证负担，就应收账款优先受偿。

风险二：应收账款债务人向应收账款债权人支付应收账款

此种情形也通常发生在“以现有的应收账款质押”中。实务中，金融机构在与应收账款出质人签订质押合同时，容易忽略如下一种情形：贷款期间，应收账款的债务人由于不知道应收账款已经质押，仍然向应收账款的债权人（也是应收账款的出质人）支付应收账款，导致金融机构的质押权益受损。

对此，根据《民法典担保制度司法解释系列解读之四“关于担保物权”部分重点条文解读》，最高院指出：

“鉴于应收账款质押与债权转让有很大程度的相似性，为此本条参照民法典关于债权转让经通知债务人后对其具有约束力的规定，规定应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知前，可以向应收账款债权人履行；接到通知后，只能向应收账款质权人履行。现有的应收账款，质权人可以直接请求应收账款债务人向自己履行。”

据此，在应收账款的债务人接到金融机构的通知之前，其向应收账款债权人支付应收账款系正当履行合同义务，金融机构不能以应收账款已经出质为由，主张应收账款债务人的履行无效。如果金融机构已事先通知应收账款债务人，那么应收账款债务人就不能“明知故犯”，无视金融机构的通知，仍向应收账款债权人支付应收账款。

可见，事先通知应收账款的债务人是多么重要，可以阻断不知情的应收账款债务人向出质人支付应收账款，防止应收账款质押权的落空。因此，金融机构在签订应收账款质押合同之时，应当第一时间书面通知应收账款的债务人，告知其应收账款已经出质，并要求其只能向金融机构支付应收账款。应收账款债务人接到通知后，就不能再向应收账款的债权人履行，只能向应收账款的质权人即金融机构支付相应的应收账款款项，由此保障金融机构的质权。

风险三：收费权质押的权利实现方式

近些年来，收费权质押可谓是我国担保界炙手可热的“新星”，在笔者的法律服务工作经历中，多次接触到高速公路收费权、供电收费权、供水收费权、供热收费权和门票收费权等各种收费权质押。

根据《民法典担保制度司法解释系列解读之四“关于担保物权”部分重点条文解读》，最高院指出“将有的应收账款质押，实践中主要体现为各种收费权”。因此，收费权质押其实是一种将有的应收账款质押。根据本文开篇的论述，将有的应收账款质押区别于现有应收账款的一大显著特征是，应收账款的出质以及质权实现时，应收账款的债务人难以确定。

那么，收费权质押的情形下，应收账款的债务人难以确定，会给质权人带来什么影响呢？根据《民法典担保制度司法解释系列解读之四“关于担保物权”部分重点条文解读》，最高院指出：

“为此，质权人不能直接向应收账款债务人主张权利，其权利实现方式主要是由质权人直接请求应收账款债权人履行，实践中又要区分是否已经设定特定账户等情形：一是当事人为应收账款设定特定账户，质权人可以请求就该特定账户内的款项优先受偿；二是特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设定特定账户，质权人可以请求折价或者拍卖、变卖收费权并就所得的价款优先受偿。”

可以看出，收费权质权的权利实现方式是质权人请求应收账款债权人支付收费权对应的应收账款款项。如果应收账款已经设定了特定账户，那么质权人就能直接对该账户内的款项优先受偿。如果特定账户内款项不足以清偿债务或者未设定特定账户，质权人还需要走折价、拍卖、变卖收费权的司法程序，才能就所得价款优先受偿。

由此可见，事先设立特定账户可以给收费权质权的实现带来极大便利。这给金融机构的启示是，在接受借款人或第三人提供的收费权质押时，应当与对方协商，要求其开设特定的银行账户用来接收质押期间该收费权产生的款项资金，而且还需要保障该账户资金的“特定化”，防止质押的收费权与其他财产权益发生混同。比如把电费收费权产生的电费收益资金与企业的煤炭销售收入划转到同一个银行账户下，这就无法保障电费收益资金的“特定化”，影响质权人就该账户内的资金优先受偿。

因此，为了便于收费权质权的实现，除了要开设特定的银行账户，金融机构还要注意后续对该账户资金的监管，防止收费权款项与其他资金混同。而为便于资金账户的监管，实务中，金融机构一般会要求借款人直接在贷款人所在的银行开设银行账户。

本文结合法律规定和最高院公布的指导性文件，对应收账款质押可能产生的三大法律风险进行剖析，并提出风险规避的建议。

文章末尾，我们再来回顾一下：

一，为规避应收账款出质人提供质押的应收账款实际是虚构的、不存在的风险，金融机构作为质权人，应当事先取得应收账款债务人对应收账款真实性的确认；

二，为防止应收账款债务人向应收账款债权人履行债务，金融机构应当尽早通知应收账款债务人，告知其应收账款已经质押，并要求其只能向金融机构支付应收账款；

三，收费权质押的情形下，为降低质权实现的成本，金融机构应当与应收账款出质人协商，要求其设立专门的银行账户，用来接收收费权对应的资金款项，此后，金融机构还应持续监管该账户，保障资金的特定化。

1.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》

第六十一条 以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。

以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。 

以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。

以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。

2.《民法典担保制度司法解释系列解读之四“关于担保物权”部分重点条文解读》

九、 关于应收账款质押。中国人民银行发布的《应收账款质押登记办法》第2条规定，应收账款是权利人因提供一定的货物、服务或者设施而获得要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的将有的金钱债权，但不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。现有的应收账款，主要是指出质时应收账款债务人、质押标的都能够确定或者特定的金钱债权；将有的应收账款，是指出质时应收账款债务人或者质押标的尚未确定或者特定的金钱债权，主要包括不动产收费权、依法可以出质的其他收费权以及其他将有的应收账款出质。

关于以现有的应收账款出质，实践中主要的问题是应收账款不存在或者虚构应收账款时该如何分配举证责任以及确定责任。为此，本解释规定：一是应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。二是应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。

现有的应收账款出质后，应收账款债务人应当向谁履行是另一大问题。鉴于在应收账款质押与债权转让有很大程度的相似性，为此本条参照民法典关于债权转让经通知债务人后对其具有约束力的规定，规定应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知前，可以向应收账款债权人履行；接到通知后，只能向应收账款质权人履行。现有的应收账款，质权人可以直接请求应收账款债务人向自己履行。

将有的应收账款质押，实践中主要体现为各种收费权，其区别于现有应收账款的一大显著特征是，出质以及实现时应收账款债务人均难以确定，为此，质权人不能直接向应收账款债务人主张权利，故其权利实现方式主要是由质权人直接请求应收账款债权人履行，实践中又要区分是否已经设定特定账户等情形：一是当事人为应收账款设定特定账户，质权人可以请求就该特定账户内的款项优先受偿；二是特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设定特定账户，质权人可以请求折价或者拍卖、变卖收费权并就所得的价款优先受偿。