公司决议到底有多重要？

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近日，北京市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）发布了《公司类纠纷审判白皮书（2013-2020）》，文件中通过对三中院建院以来公司类纠纷案件的全面梳理，探究了公司治理体系和治理能力现代化建设中面临的法律风险。其中，针对公司决议纠纷，三中院在对大数据的统计分析中得出如下结论：

1.案件数量：自2013年起逐年增长，2020年开始呈现回落态势。

2.决议类型：股东会决议成为诉争决议中的主要内容。

3.诉请事项：包括确认不成立、要求撤销、要求确认无效、要求确认有效、同时主张具有无效和可撤销情形、同时主张既不成立也无效。

4.诉请理由：程序类问题为主要理由。

5.裁判结果：认定决议存在瑕疵的占比50.3%，认定决议无瑕疵的占比26.5%，驳回起诉占比4.6%，撤诉、发回等其他结果占比18.5%。

从三中院的上述分析中可以看出，公司决议类案件的数量呈上升趋势，最容易出现纠纷的就是股东会决议，公司最容易忽略的是程序类瑕疵，而由此导致公司决议的实际瑕疵率高达一半。在一定程度上反映出公司决议的规范程度有待提高，公司内部治理环境有待改善。

公司决议作为公司经营管理与法人治理的决策性依据，是公司意思自治的根本体现，公司决议的内容不仅与股东的利益息息相关，同时也涉及到各方参与者、经营者与决策者的切身利益。

因此，规范公司决议、设立救济制度是公司所有者与经营者监督公司运营、实现权利制衡、保护自身权益的重要法律措施。

从目前的审判导向来看，裁判机构除了在原则上严格按照法律规定对公司决议的效力进行程序性与实质性的审查外，尊重公司的意思自治、稳定公司内部与外部的法律关系，注重审查公司章程、先前决议内容或约定、是否有特殊规定，避免公司股东恶意利用制度设计侵害第三人权益，也成为裁判机构审理时进行综合判断的关键要素。

笔者在为各类企业提供综合法律服务的过程中，发现大多数企业对于公司决议的规范意识还是较为薄弱，由此导致公司决议存在瑕疵的因素五花八门、决议的瑕疵率较高。

从决议的程序上来看，不按照法律规定与公司章程规定进行会议的通知、召开与表决是导致决议瑕疵的主要原因。例如，进行会议通知时遗漏通知应当参会的人员、参会地点、决议事项等关键内容，甚至是基于自身对公司的控制权而选择不予通知，或者未妥善留存会议通知的相关证据，从而被认定会议决议存在程序性瑕疵；再者，为图方便、省事或其他因素考虑，形成决议后未经本人签字确认，而是由他人代签或者他人伪造签字、代理人越权签字，却无法提供授权手续，从而被认定会议决议存在程序性瑕疵等；此外，未实际召开会议也是导致决议瑕疵的最普遍的因素。

从决议的实质上来看，主要系决议内容违反了法律或公司章程的规定，如超越机构职权形成决议、决议内容违背股东之间的约定、违反公平原则或者存在损害公司利益的行为等。

1.针对具有控制权的大股东而言，切不可认为因自身意思表示对公司决策起决定性作用，从而在程序上忽略小股东应当享有的会议通知权利、参会权利和表决权利，采取不通知、单方制作决议并伪造签字等极端方式形成决议或者利用决议排除限制小股东权利、欺压少数股东。

2.针对小股东而言，日常应注重股东权利的行使与维护，如不拒绝参会、依法行使表决权、针对表决事项明确表态并留存书面证据等。若确实发现决议存在瑕疵且有损自身利益时，应积极、合理的利用公司决议的救济制度，制衡多数股东滥用权利、损害小股东利益的情形。

3.在确实无法获取本人签字的情况下可以选择他人代签的方式形成决议，但需注意配套相关授权手续并妥善留存相关文件与沟通内容。

4.程序瑕疵是导致公司决议瑕疵的主要因素，因此公司应当严格按照法律规定和公司章程规定履行会议通知、召集和表决程序，并妥善留存履行证据。

综上所述，规范公司决议是企业优化内部治理环境中不可缺少的一环，合法、合规的公司决议不仅有利于优化公司的实际运营，并且能够在一定程度上减少大股东与小股东之间的冲突与矛盾，促进公司的良好发展。鉴于现行法律对股东会、董事会的程序性事项和职权范围均已作出明确且详细的规定，同时公司章程中也会根据自身实际情况作出相应规定，因此公司在作出决议时只要严格遵守程序性规定和实体性规定，基本上不会导致决议出现瑕疵的情形。