分行能否代替总行向客户发送《利率定价基准转换通知书》？需要履行哪些程序？

LPR利率，是指贷款市场报价利率，它是由选定的报价行根据特定客户的贷款利率，通过公开市场操作加点形成方式进行报价，并通过精密计算公布的基础性贷款参考利率。目前各大金融机构纷纷以LPR利率来代替以往的基准利率。

为深化利率市场化改革,推动贷款市场报价利率(LPR)运用,根据《中国人民银行公告〔2019〕第30号》要求,各银行应当通过电话、短信、邮件等渠道通知相关贷款客户,协商约定定价基准转换具体事项,并履行合同利率变更流程。

该利率的变换并非强制性要求，而是要通过与客户协商的方式进行调整。由于变换任务繁重，时间又较为紧张，各大金融机构一般会采取由各地分支机构统一发放变更事项的通知。有时会出现由总行通知却加盖分行行章的情形。那么，银行分支机构是否有权发送利率定价转换的通知呢？分支机构代表总行发送通知是否合法？本文将通过对案例与法条的分析进行解答。

A行在某区域近期利率平转事宜较多，需A行省分行统一向客户发送《利率定价基准转换通知书》（以下简称“《通知书》”），由于存量项目贷款人主体未做调整，现需分行代表A行总行向客户发送《通知书》并加盖分行行章。省分行平转事宜负责人对此事感到非常疑惑，不知道由省分行发送的《通知书》是否合法，是否具有通知的效力。

在上述案例中A行省分行发送《通知书》的目的在于与客户协商，将原合同约定的利率定价方式转化为以LPR为定价基准加点形成。A行省分行发送《通知书》的行为是否合法，我们要分两步进行讨论：

（一）确定行为本身是否合法；

（二）确定A行省分行作为主体是否合法。

首先我们来讨论发送行为的合法性，根据《中国人民银行公告》（〔2019〕第30号）之规定，金融机构应利用官方网站和网点公告、电话、短信、邮件和手机银行等渠道通知存量浮动利率贷款客户,协商约定定价基准转换具体事项,依法合规保障借款人合同权利和消费者权益。A行省分行通过发送《通知书》的方式知存量浮动利率贷款客户，完全符合上述规定中的手段与方式，因此金融机构向客户发送《通知书》的行为有法可依，符合部门规章的规定，具有合法性。

第二步是判断银行分支机构作为发行主体的合法性。由于A行省分行系属A行的分支机构，除了法律、行政法规与部门规章外，我们还应当判断省分行作出的行为是否符合A行的内部管理规定。

在上述案例中，根据A行于2020年2月下发的《A行关于存量浮动利率贷款定价基准转换的公告》，允许A行各分支机构通过电话、短信、邮件等渠道通知相关贷款客户,协商约定定价基准转换具体事项,并履行合同利率变更流程，因此省分行的通知行为符合总行的内部管理规定。省分行作为行为主体具有合法性。

为了方便集中短时间向客户发送通知的需求，大部分有资质的金融机构都会在内部规定中授权其特定分支机构具有通知的权利与义务，这就是赋予了分支机构发送通知的合法性。

笔者认为，金融机构当然有权向客户发送LPR利率转换通知书；金融机构的分支机构在取得了总行的授权后，亦有权发送该等通知，但具体的发送方式还应当参考各行制定的内部管理规定。

关于上述案例中分行代总行发送《通知书》的行为是否合法有效，我们依然要分情况讨论，具体问题具体分析。

省分行向贷款客户发送《通知书》的行为从发送对象的角度可分为两类，一类是向省分行自身的贷款客户发送《通知书》的行为，另一类是向A行总行的贷款客户发送《通知书》的行为。

第一类行为属于省分行向贷款客户作出的希望对方向省分行发出变更协议要约的意思表示，该行为属于对变更协议意向的传递，根据《合同法》第十五条之规定，该行为属于要约邀请。客户接到通知后前来协商变更协议的行为属于要约，要约人具有受要约拘束的意思表示。

在这种情况下，省分行与贷款客户之间具有贷款协议约定的权利义务关系，根据《合同法》第二条：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”之规定，合同具有相对性，原则上只在签订合同的双方当事人之间才能够发生效力。省分行系贷款协议的一方当事人，因此当其希望作出与协议内容有关的意思表示时，当然能够以自身的名义发送《通知书》并加盖分行行章。该行为合法有效。

第二类行为是由省分行代A行总行向总行客户发送《通知书》，由于省分行与此类客户不具有《合同法》规定的权利义务关系，因此发送《通知书》的行为不属于《合同法》规定的要约或要约邀请，即不属于意思表示的范畴。它实质上是由A行总行作为主体的通知行为，省分行仅起到了代为传达的作用，分行不是本法律关系中的一方当事人，而是属于表示使者，对于相对人只起到告知的作用。在此情形下，省分行只有取得了A行总行的授权，才能够取得表示使者的地位。代总行发送上述《通知书》。

笔者认为，对于贷款协议签订主体是省分行与贷款客户时，省分行能够以自己的名义发送《通知书》并加盖分行行章。当贷款协议的签订主体是A行与贷款客户时，省分行能够作为表示使者代总行发送通知书，但应当取得A行的书面授权。

律师建议
 

LPR利率政策如迅雷不及掩耳之势出台，为了利率平转工作的顺利开展，国家迅速出台了一系列规章制度与配套措施，其中对各大金融机构客户的通知可以说是实行利率政策的首要环节，各大金融机构也都迅速作出了响应，对于通知行为大多都提供了较为便利的渠道。各分支机构在具体业务续做的过程中除了应当严守法律、行政法规以及相应领域的部门规章外，还应当关注总行的内部管理规定文件，及时汇报并取得批准，避免通知行为被判定为无效。