债权、共有、股权之辨：矿业权合作方到底享有什么权利？

在上一篇文章中（合作开矿，怎样“合”才不踩坑？——矿业权合作模式利弊详解），我们已就矿业权合作的两种模式及其利弊进行了详细拆解，并从四个维度为合作模式的选择提供了建议。然而，若止步于此，尚不足以真正把握两种模式的制度内核，更难以在复杂的商业博弈中作出准确抉择。对广大矿业权合作者而言，唯有深入理解不同模式下合作各方所享权利的法律性质，方能在实践中行稳致远。而若对权利性质认识不清，则极易陷入误区，为合作埋下争议的种子。

实践中，围绕权利性质所产生的误解并不鲜见，这一问题在契约型合作模式下尤为突出，典型表现是：无论当事人实际采用何种合作架构，合作方往往自认为享有“股权”或“股份”，相关合作协议中亦不乏此类表述。然而，“股权”与“股份”作为公司法专属术语，仅适用于公司制架构，契约型合作模式下合作方绝无“股权”或“股份”可言。

由此引发一系列亟待厘清的根本性问题：在此种模式下，合作方所享有的究竟是何种性质的权利？其权利指向的对象，究竟是矿业权本身，还是合作方的特定行为？当合作发生争议时，合作方能否主张对矿业权的直接支配？司法实践中，法院又如何认定合作方的权利性质，并据此确定其救济路径？

这些问题绝非纯粹的学理推演，而是直接关系到合作各方在纠纷中的利益得失与权利边界。不妨试举一例以明之：甲持有探矿权，乙投入资金，双方签订合作勘查合同，约定“共享收益、共担风险”。其后，甲将探矿权转让给丙，乙遂诉至法院，主张其享有探矿权的共有权。在甲乙未共同设立法人实体的情况下，乙的主张能否成立？其权利在性质上究竟为何？如果甲乙共同设立了法人实体，上述答案是否会有不同？这一设问，正是本文试图回应的起点。

《中华人民共和国民法典》（简称《民法典》）第九百六十七条规定，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。矿业权合作协议虽属无名合同，但若从约定内容与实际履行看，同时满足“共同事业、共享利益、共担风险”特征，应认定为合伙合同。

如（2017）最高法民再228号案中，法院认为案涉《股东协议》约定三方共同出资、共同经营煤矿，实际履行中亦共享收益，完全符合合伙合同的核心特征，故认定为合伙合同。反之，若协议仅约定一方出资、另一方固定回报，或未体现共同经营的内容，则不构成合伙合同。

对于合伙人的出资权属问题，《民法典》有明确规定：第九百六十九条第一款规定，合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。问题在于，如果合伙人设立了合伙企业，那么将合伙人的出资转移至合伙企业名下是其出资应有之义，也是现实可行的，但对于那些仅签订了合同但未设立合伙企业的合伙来说，实际上并不存在一个客观的受让人，尤其是对不动产、矿业权等需要办理变更登记的出资财产来说，合伙人的该部分出资天然无法根据法律规定成为合伙财产。

对此，民法典贯彻实施领导小组给出了解释，这一条文所称的“出资”并非实际缴付的出资，而是合同约定的出资，合伙人转让其财产所有权进行出资是合伙原始财产取得方式，但不等于合伙人只能通过转让所有权的方式来形成合伙财产，转让占有权、使用权也可以形成合伙原始财产。在此情况下，合伙人出资并非均能构成合伙财产，因为出资合伙人仍是该项财产法律意义上的所有人，但因为合伙人以该项财产权出资时，必须将作为使用权、收益权等财产载体的财产原物，交由全体合伙人共同占有、使用和收取收益，才能形成出资合伙人的出资，合伙人以所有权以外的财产权出资的，该出资属于合伙准共有财产。¹

然而，对这一问题实践中存在广泛争议，仍有待进一步研究。囿于矿业权设立变更采登记生效主义，法院一般不会直接确认合伙人共有矿业权本身，而是迂回地认可合作区域内的矿业权资产或份额由合伙人按份共有。如（2021）鲁民终380号案中，法院指出苏北金矿探矿权虽然登记在黄金八支队名下，但由黄金八支队与杭均公司双方合作在该探矿权区域范围内进行联合勘查，对合作区域内的矿业权资产由黄金八支队与杭均公司按份共有，杭均公司享有49%份额、黄金八支队享有51%份额。（2019）桂11民终34号案中，《股份转让协议》中，矿业权人将十五沟矿权75%的股份（即150万元人民币股份）及其该股份享有的相应股东权益转让给资金方，由资金方支付矿业权人150万元，并约定双方共同管理矿山，所有的权益、义务、责任都由双方共同承担。后资金方要求确认其享有十五沟采矿权75%的份额，并协助将十五沟采矿权的75%的份额进行权属登记。对此，法院认为《股权转让协议》转让的标的并非采矿权，故资金方诉请确认其享有十五沟采矿权75%的份额及要求履行协助将十五沟采矿权的75%的份额进行权属登记的诉讼请求，无事实和法律依据，该院不予支持。

需明确的是，此种准共有仅具有内部效力：对内，合伙人可共享矿业权的使用与收益；对外，因未办理登记，准共有人无法对抗善意第三人或执行债权人，也不能直接以自己名义处分矿业权。

同时，合作方的权利仍具有债权属性：一方面，合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产，终止后需清算并以货币形式分配剩余财产，出资人本质上享有出资份额对应价值的返还请求权；另一方面，共有人的管理费用分担、财产分割等权利均以请求权形式呈现。因此，构成合伙合同时，合作方的权利是准共有（矿业权使用权、收益权）与债权的混合形态，对外主张仍依赖合同相对性与清算机制。

若合作协议不满足合伙合同的实质要件，合作方的权利回归《民法典》第一百一十八条²规定的债权——即基于合同产生的、请求相对方为或不为一定行为的权利。

作为相对权，债权的客体是“给付”，合作方仅能向合同相对方主张权利，无法直接支配矿业权：若矿业权人私自转让矿业权或独占收益，合作方仅能追究其违约责任（如赔偿损失、继续履行），而不能直接向第三人主张对矿业权的权利。因债权属于相对权，债权和债务必须归属于某一特定的当事人，二者相伴而生。债权要得到实现，必须有特定的对象，债务人是特定的。³

此种债权属性使合作方的权利处于相对弱势的地位。如果矿业权人涉及执行案件，法院很可能会对登记在其名下的矿业权采取执行措施，其他合作方对矿业权项目的投资很可能落空，即便可以通过执行异议程序救济，但也面临极高的举证责任和败诉风险。如在（2021）新27民终177号案件中，聚鑫矿业公司主张其对涉案9号矿享有排除强制执行的权益，但其主张的依据为聚鑫矿业公司与华宝钙业公司及案外人博乐市上峰水泥有限公司之间签订的《博乐市石灰岩矿区9号矿权属确认协议书》，但该协议是其与华宝钙业公司及案外人博乐市上峰水泥有限公司之间的内部约定，在没有对涉案9号矿进行变更登记或者经生效裁判文书确权之前，聚鑫矿业公司仅享有的是基于合同关系产生的债权。

契约型合作方的程序权利与其实体权利直接相关。在实体权利被定性为债权的情况下，合作方原则上仅能向合同相对方主张权利，不得直接向第三方（如压覆项目的建设单位）提起诉讼。然而，司法实践在程序权利的处理上并非绝对僵化。

如在（2020）黔民终1016号案中，法院认可投资人就其自身投资损失补偿享有原告资格，其核心理由有二：一是投资人请求的是投资损失而非矿业权价值损失，该损失与投资人自身具有直接利害关系；二是矿业权人已明确将索赔权让渡给投资人。此案表明，在债权属性下，程序权利的扩张以“损失独立性”与“权利让渡”为前提，并未突破债权相对性的本质。

反之，若投资人直接主张矿业权价值补偿，或矿业权人未明示让渡权利，法院则倾向于以“非登记权利人”为由驳回起诉，如重庆世盛矿产品有限公司与渝万铁路有限责任公司侵权责任纠纷案所示。因此，契约型合作方的程序救济路径，本质上仍受制于其实体权利的债权属性。

实体性合作模式下合作方的权利相对比较简单，合作各方通过出资设立新法人实体的方式间接控制矿业权。合作方同为股东，相互之间的法律关系也被置于公司法框架内，股东之间并不直接发生法律关系，而是以公司为纽带行使权利，如在股东损害公司利益的情况下，其他股东并不能直接以该股东为被告起诉，而是需要履行一定的前置程序。⁴

而合作方对于矿业权的权利也是通过合作公司（矿业权人）来行使，无论是否为曾经的矿业权人，一旦矿业权转移登记至合作公司名下，则任何股东均不能直接享有或支配矿业权，所有的意思表示都需要通过公司治理机构来贯彻落实。股东所享有的股权，属于《民法典》第一百二十五条⁵所规定的民事权利，兼具财产权与社员权双重属性，其行使受公司章程与公司法的双重约束，权利救济路径包括股东诉讼、股权回购、公司解散等。

上述分析可见，实体性合作模式和契约型合作模式下，合作各方的权利性质、法律依据、行权路径和救济均存在明显差异，本文试从以下维度进行比较，便于读者直观理解其中的差异：

回到开篇案例，在未设立法人实体的情况下，若合作协议被认定为合伙合同，资金方乙可共享探矿权的使用与收益，但直接请求确认其享有探矿权可能面临不被法院支持的风险，仅能要求甲承担违约责任或清算合伙财产；若协议不构成合伙合同，乙的权利为纯粹债权，只能向甲主张违约赔偿。

而在已设立法人实体的情形下，探矿权已转移至项目公司名下，甲乙均为公司股东，享有股权，乙不能直接主张探矿权共有权，若甲违规转让探矿权，乙可通过股东诉讼追究甲或公司的责任，但无权直接主张探矿权共有。

结合两种模式的权利差异及新矿法和《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释（法释〔2026〕2号）》的新规定，提出以下实务建议：

1. 矿业权转移登记是关键环节

在实体性合作模式下，矿业权的转移登记是最关键的一环，否则即便设立了项目公司，也无法对矿业权实施支配，因此合作各方需重点关注并依法办理矿业权转移登记，确保项目公司对矿业权的合法持有。

2. 公司章程是权利义务的最终载体

项目公司的章程系合作各方权利义务和责任的依据，因此需将合作协议中的重要条款转化至公司章程中，并严格按照公司法等法律规定，明确股东权利、退出机制和争议解决方式，以现代企业制度实施合作。

3. 信任与治理并重

实体型合作虽然通过法人治理结构提供了制度保障，但仍依赖于股东/合作各方之间的相互信任。各方应在充分协商、相互信赖的基础上进行合作，同时通过完善的治理机制防范潜在风险，包括通过股东会、董事会的议事规则，强化对矿业权处置、重大投资的决策监督，防止个别股东滥用权利损害其他股东利益。

1. 精准约定协议性质

若希望构成合伙合同，需明确约定“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”的内容；若仅为资金出借或固定回报，应避免模糊表述，明确权利义务为纯粹债权债务关系。同时需要明确程序权利归属，如在矿业权被压覆、转让或收回等情况下，合作方是否有权直接向外部主体主张损失补偿。

2. 增设担保措施以防范信用风险

合作各方需在充分协商的基础上明确约定投入和收益分配比例、方式、时间；为了避免矿业权人涉诉、涉执行等情形给其他合作方造成的权利落空风险，建议各方设定违约赔偿责任和担保措施。

3. 明确退出机制和合同解除条件

合作合同中应明确约定退出机制（如回购、转让、清算等）和合同解除条件，以及解除后的清算方式，以便在合作无法继续时妥善处理善后事宜。

4. 厘清责任边界

即便合作各方共同承担矿业权项目的投资、成本并共享收益，但作为矿业权人的合作方需严格履行相关法律法规对矿业权人的监管规定和要求，承担相关的安全生产等责任，对此应当予以明确。

最后，无论采取何种合作方式，都需要采用书面化的形式，明确、规范约定各方权利义务。同时，随着《矿产资源法》（2024修订）及《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2026〕2号）的相继实施，矿业权合作的法律环境正在发生深刻变化，例如新法进一步强化了矿业权登记公示效力，这将使契约型合作方的债权属性更加突出，合作各方应重点关注。