企业破产法修订·债务人财产篇：“财产池”的守护
债务人财产是整个破产程序的核心，关系到各类债权人的偿债资源。如何保障破产财产不受损害，甚至扩大债务人的“财产池”，切实保障全体债权人合法权益，是企业破产法的重要内容。此次企业破产法修订草案针对守护债务人“财产池”的问题作出了回应——重构撤销权规则、强化关联方逃责规则、同时优化破产费用与共益债务范围。本文将对草案核心修改内容展开深度解读与分析。
一、重构撤销权规则
亮点评析：债务人出现破产情形时往往面临多方瓜分资产的境地，甚至在破产程序启动前，债务人还可能通过无偿转让财产、提前清偿债务等方式减少自身资产。为保障全体债权人公平清偿的权利，防止债务人财产被恶意分割或转移，修订草案在现行《企业破产法》基础上细化了撤销权规则，既保障债权人权益，也为管理人依法履职提供明确依据。一是将不同性质的可撤销行为分设条款，明晰界定“无偿处分”“不合理交易”等情形，提升规则的可操作性；二是新增“放弃债权担保”“延长到期债权履行期限”等情形，填补现行法律对特定损害债权人利益行为规制的空白；三是明确诉讼等程序中个别清偿的例外情形，以及恶意串通实施个别清偿的除外情形，有效避免程序空转。
问题与挑战：修订草案第四十二条“延长到期债权履行期限的”，及第四十三条“为他人债务提供担保”规定未明确“恶意”前提，可能误将正常商业行为（如为维系合作展期债务、母公司为子公司合法担保等）纳入可撤销范围。这种做法本质是将“破产风险”转移给了善意交易伙伴，损害了市场交易安全信心，冲击交易秩序。
修法建言：建议将第四十二条第一款第（四）项“延长到期债权履行期限的”修改为“恶意延长到期债权履行期限的”；将第四十三条第一款第（二）项“为他人债务提供担保”修改为“恶意为他人债务提供担保”。通过增加“恶意”限定，区分“恶意行为”与“正常商业行为”，既保留对破产前恶意行为的规制力度，又避免“误伤”善意交易方。
二、新增纳税担保不撤销规则
亮点评析：修订草案新增“纳税担保不撤销”规则，此举充分体现了税收征管与破产程序衔接的立法宗旨，避免担保撤销导致国家税款无法受偿，符合税收法定要求；同时明确“订立合同同时约定以自身财产提供担保，担保权设立未超过合理期限则不予撤销”的例外情形，为实践中担保登记、交付流程延迟等程序时间差提供容错空间，维护交易稳定。
问题与挑战：现行法已明确税款债权优先于普通债权，修订草案新增纳税担保不撤销，可能使税务机关利用行政优势（限制发票、强化稽查）要求困难企业提供纳税担保，变相赋予税收债权“超优先”地位。根据修订后破产债权清偿顺序，税款债权清偿顺序位于第四，通过提供纳税担保的形式变相将税款债权成为有财产担保债权，即本应按破产法修订草案第一百六十二条顺序清偿税款债权，获得有财产担保的优先权利，变相将税款债权清偿顺位提前，将对破产法适用造成冲击，并违背破产法公平清偿原则。此外，对于税款债权与有财产担保债权的冲突解决办法，已在《税收征收管理法》第四十五条给出答案，即“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。”无需在破产法中重复规定。同时，修订草案第四十四条第三款未明确“合理期限”的具体时长或判断依据，可能妨碍管理人及时审查并确认债权人的债权，影响破产进程。
修法建言：1.建议删除第四十四条第二款“债务人为自己提供纳税担保的，不属于前款规定的可撤销范围”避免税务机关过度干预破产程序，保障职工与普通债权人权益。2.建议明确第四十四条第三款“合理期限”的具体期限（如三十日、六十日等）或判断标准（如参考行业惯例、交易性质、登记机关的通常办理时限等），减少认定分歧。
三、明确个别清偿除外情形
亮点评析：修订草案第四十六条明确个别清偿除外情形，填补实践中“不损害其他债权人利益”的认定空白，核心亮点聚焦“精准界定边界”与“强化权益保障”。一方面细化“双务合同履行完毕”“维系经营的清偿”等合法情形，为管理人提供清晰指引；另一方面单独列明支付职工工资、人身损害赔偿金等情形，优先保障弱势群体生存权益。
问题与挑战：修订草案第四十六条第（三）项规定“债务人对以自有财产设定担保物权的债权在担保物的价值内进行清偿”。“在担保物的价值内”的表述，实践中可能解读为“清偿时担保物评估价值”“债权成立时价值”或“担保物权实现时价值”，各方主体可能基于自身利益对该条款作出不同解读，引发不必要的争议和诉讼，阻碍破产进程。
修法建言：建议将第四十六条第一款第（三）项修改为“债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行清偿，且债务清偿时担保财产的价值不低于债权额的”，避免法律适用冲突，与最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）第十四条规定保持一致。
四、强化关联方逃责规则
亮点评析：实践中债务人为维护关联方权益，往往会在破产程序启动前实施偏颇清偿或放弃相关财产权益，严重损害债权人权益。为保障全体债权人公平清偿，修订草案第四十二条第二款、第四十三条第二款及第四十五条第三款新增“关于延长对关联方行使撤销权期限”的规定。此外，修订草案第五十七条针对股东、实际控制人等关联方增设禁止抵销规则，精准回应破产实践中“关联方恶意逃责”的问题：一方面禁止关联方以其债权抵销欠缴出资或抽逃出资所形成的债务，堵住规避出资义务的漏洞；另一方面禁止关联方抵销因损害公司利益所形成的债务，阻断其借助关联关系实现优先受偿的路径。
问题与挑战：修订草案第五十七条第（二）项中“滥用股东权利或者关联关系”存在逻辑冲突。“滥用股东权利”主体仅限股东，而实际控制人可能非股东（如协议控制），虽可能“利用关联关系损害公司利益”，但因不满足“滥用股东权利”要件，其债务无法纳入禁止抵销范围，形成规制漏洞。
修法建言：建议将第五十七第（二）项修改为“债务人的股东滥用股东权利，或者债务人的股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益对债务人所负的债务。”通过“股东滥用股东权利”与“股东、实际控制人利用关联关系”并列表述，覆盖股东滥用权利及非股东实际控制人利用关联关系的情形，弥补逻辑缺陷。
五、优化破产费用范围
亮点评析：修订草案第六十条第一款第（三）项将聘用工作人员的费用纳入破产费用，通过“双重监督”（法院许可+债权人会议同意）控制管理人聘用人员费用，防止破产费用无序扩张。同时，该条将破产程序终结后为追收破产财产、追加分配而支出的费用纳入破产费用，精准回应实践中“破产程序终结后费用无处出”的问题，从而激励管理人勤勉履职。此外，明确强制清算衔接费用、执行程序相关支出参照破产费用，解决程序衔接中费用定性难题。
问题与挑战：管理人聘用工作人员费用须经债权人会议同意的规定，实践中不利于破产程序高效推进，主要体现在两方面：一是影响效率并延长破产周期。债权人会议组织、表决耗时，且债权人对聘用必要性及费用合理性易有分歧，可能陷“议而不决”僵局，还使管理人精力耗于会议事务，难专注财产调查等核心工作；二是增加成本损害债权人利益。债务人偿债资产有限，会议相关费用增多且优先从其财产支付，减少最终可分配资产，降低债权人清偿比例。此外，修订草案第六十条第二款第（二）项“其利益为债权人所承受的部分”表述模糊，“其”指代不明、核心概念“利益”界定不清，易引发认定分歧。
修法建言：1.建议将第六十条第一款第（三）项修改为“管理人经人民法院许可聘用的工作人员的费用”为破产费用，删除“债权人会议同意”，符合实践逻辑。2.建议将“利益为债权人在破产程序中所承受的部分”修改为“为债权人共同利益支出且与破产程序直接相关的部分”，明确范围。
六、优化共益债务范围
亮点评析：现行企业破产法未明确规定委托人破产后，受托人继续履行委托事务债务能否优先受偿，致其因权益无保障不愿履约，损害债务人权益；同时规定共益债务融资须经债权人会议表决，而会议召集成本高、意见分歧大，常造成融资方案滞后甚至被否决，使“借款优先”落空。修订草案优化共益债务规则：一是明确委托事务债务为共益债务，赋予受托人优先受偿权，激励受托人维护债务人财产、避免价值贬损；二是取消共益债务融资须经债权人会议表决要求，将继续营业的融资债务直接纳入共益债务，同时设置经担保权人同意可优先于其受偿的规则，平衡融资方与担保权人权益；三是增设兜底条款，将危废处置费等新型必要支出纳入共益债务，体现法律前瞻性与适应性。
修订草案对债务人财产及破产费用和共益债务制度的调整与完善，彰显了守护“财产池”的立法思路，对优化程序、平衡利益具有重要意义。但部分条款（如“恶意”缺失、“纳税担保不撤销”“合理期限”不明等）仍存不足，期待立法机关吸收实务经验，进一步细化规则、补正逻辑，使修订后的《企业破产法》真正成为优化营商环境、保障市场主体有序退出与救治的坚实法治保障。下一章《债权人篇》，我们将探讨如何架起破产程序与债权人之间权益实现的桥梁问题，敬请期待。
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