想剁手，又担心踢到“鸡窝矿”，怎么办？

二、问题是这么出来的

三、律师是这么回答的

蔡律师这时停下记录，抬头望着老刘：看到这位企业家眼神，顾虑中饱含渴望、焦虑中透着坚定……

蔡律师是这么解答的。

收购矿山是高风险、高投入的决策。对资源禀赋的核实是整个决策的基础，必须投入足够的资金、时间和专业力量进行最严格的尽职调查，切不可心存侥幸或为节省成本而简化流程。

目前，市场上收购矿山时聘请专业的技术团队对资源禀赋、采矿条件等进行调查，是必不可少的。外聘地质技术团队的服务如果不包含进行钻探复勘的，一般会通过核查被收购矿山的现有资料为基础，出具相应的技术报告作为收购决策支撑，通常包括：

1.审阅文件：审阅详查报告、勘探报告、储量评审意见书、钻探工程图纸等文件，初步核实资源储量、品位等资源禀赋的具体信息或数据。

2.检查岩芯库：查看原始岩芯，核对编录是否准确，特别是矿化部分和高品位段。这是发现数据造假的关键环节。

3.样品重采样/重分析：挑选部分关键样品（特别是高品位样）送到自己信任的实验室进行重新制样和分析，验证原数据可靠性。“校核取样”非常必要。

团队中的采矿工程师还需要评估采矿方法、设计、回收率、贫化率的合理性。

以上是常规的地质和采矿等方面的技术调查主要工作内容。

如果遇到岩芯库管理混乱或保留不当的矿山，岩芯库不可靠的情况下，通常需要委托技术团队进行钻探复勘。相应的费用可能花费数百万、甚至数千万不等。

通常情况下，开展钻探复勘的，矿山资源禀赋的核实较为充分，交易风险相对较低；没有开展钻探复勘，仅仅对各种报告和图纸做书面审查，对现有岩芯库进行核查的，不能避免资料造假、岩芯库造假的风险，交易风险相对较大。此时，需要通过交易方案的设计来防范风险。退一步讲，收购矿山的目的在于通过采矿、选矿、销售等生产经营过程实现盈利。因此，即使资源禀赋得到充分的核查和验证，也需要通过交易方案的设计来防范风险。

实践中，防范交易风险的交易方案五花八门，归类起来其核心内容终究不超过价款金额、价款支付和退出合作等三个方面。

常见的交易方案有：

1.分阶段实现收购

收购方通过会直接参与矿山的开采、销售等经营活动，并根据矿山经营情况逐步开展收购进程。

操作方式通过是：

第一阶段：收购少数股权（如20%），提供资金用于进一步勘探。

第二阶段：根据勘探结果（如资源量升级、开采成本验证）决定是否增持至控股权。

这样操作的好处在于“可进可退”：避免一次性投入过大，保留退出选择权。

2.业绩对赌或资源禀赋对赌

设置交易总价款的弹性调整机制，交易总价款的调整与资源禀赋、经营业绩等数据相关挂钩。操作方式主要是第一笔价款支付比例约为20%，剩余款项与资源验证结果（如实际储量、品位、回收率）或投产后业绩（产量、利润）挂钩。若实际资源量低于承诺值，被收购方按差价赔偿（如储量每少1吨减少Y元收购价款）。

3.矿山建设关键事件匹配价款支付进度

通常的操作是：签署收购协议之后支付X%的第一笔价款；取得安全生产许可证后支付X%的第二笔价款；矿山建设出矿并实现销售后支付X%的第三笔价款；连续经营三年后累计实现Y元净利润后支付尾款。

4.第三方账户托管

为了给被收购方安全感，担保被收购方及时足额取得交易价款，实践操作中，可以采用第三方账户托管的支付模式，通常约定收购方将价款支付至银行托管或三方共管的账户中，待满足交易合同约定的付款条件后，释放并支付至被收购方的银行账户中。如未能满足付款条件，或被收购方违约的，则收购方有权选择解除合同，收回资金。

5.尾款担保

通常需要预留一部分尾款，待约定条件满足后支付。目的在于担保矿山的资源量、存在或有负债、经营障碍因素等。比如，若资源量比勘探报告低10%，则按比例扣减尾款；若出现或有负债，则相应扣减尾款等等。

6.先合作再收购

对于不了解的矿山，或者停产的矿山，在收购过程中，防范风险的需求是极为迫切的。实践操作中，可以选择先行与被收购方进行矿山合作开采、承包开采等，通过合作经营后，对矿山的资源禀赋充分了解，矿山经营的障碍充分排除后，再行收购。

四、结语