一口气儿说清国企合规——国企合规建设框架及组织体系建设实务研讨
前言
当前形势下，国际局势正发生深刻复杂的变化，以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局正稳步推进。随着全面深化改革的不断深入，各地方国资委陆续出台了合规管理办法，加大了对于国有企业合规管理体系建设的强调力度。目前，各中央企业全部建立合规管理制度，各一线城市国有企业基本建立合规管理制度，但仍有部分省市的国企合规建设相对滞后，而在市面上各种合规宣传资料、各类合规培训课程内容纷繁复杂的当下，一系列“删繁就简”又“有法可依”的国企合规实务文章显得愈发稀缺。国企合规建设实务研讨系列文章旨在帮助国有企业厘清国企合规建设中的系列概念，明确国企合规建设中的相关规定，力求为国企建立合规管理体系提供有效参考。
正文
本文系“国企合规建设实务研讨系列文章”第一篇，将严格按照《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》及各地方国资委关于国企合规的规定，积极响应ISO37301:2021及GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》的要求，从四个方面解构国企合规管理体系构建框架，并主要以实务视角分析介绍国企合规组织体系建设。
在正式“解剖一只麻雀”前，不妨先进行一次小互动，列位读者能否在不借助任何辅助工具的情形下不假思索地说出“国企合规”的完整表述？本文谨依据《中央企业合规管理办法》的规定认为，“国企合规”指国有企业建立一套行之有效的合规管理体系，而前述“合规”可以通俗地理解为：“合”——符合或遵守；“规”——法律法规、公司内部规章制度及公司认可遵循的商业道德准则等。为避免混淆并便利理解，对于国企合规管理体系，本文以下仍采用“国企合规”一词进行表述。
一、国企合规建设框架
国企合规既作为一种管理体系，则必然涉及“人、事、物”的问题，即什么人/组织、依据何种制度/规范、建立何种管理体制/机制，以及体系的实施过程中存在何种保障等问题。对于前述问题的回答即构成国企合规建设的四大方面，并于自然地于内部形成逻辑关系，即合规组织体系、合规制度体系、合规运行体系、合规保障体系。前述合规建设的四大方面及逻辑关系完全响应了ISO37301:2021及GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》的要求，也有助于国企取得ISO37301或GB/T35770合规认证。
合规组织体系指参与合规管理的部门、机构及重点人员。主要包括党委、董事会、经理层、合规委员会、首席合规官、合规管理牵头部门、业务及职能部门、纪检监察审计部门等。
合规制度体系指按照国资委要求，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。其中包括合规管理基本制度，内容应明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等；也包括合规管理具体制度或者专项指南，主要针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域。除制定完备的制度外，国企还应当根据外部法律法规变化及时更新内容制度规定。
合规运行体系包括合规风险识别评估预警机制、合法合规审查机制、合规风险应对机制、合规协同运作机制、违规问题整改机制、违规行为追责问责机制以及合规运行机制的具体实施等内容。需要说明的是，合规有效性评价这一活动虽被《中央企业合规管理办法》规定在“运行机制”一章，但本文认为合规有效性评价既作为合规运行事后评价以确保国企合规有效性的活动，更宜作为合规保障体系的重要环节。
合规保障体系包括合规有效性评价、合规文化的培育与合规培训的开展及合规管理信息化建设等内容。
二、国企合规组织体系建设
国企合规组织体系的建设将采用更为直观的形式解构并介绍。首先就国企合规组织体系的构建图示如下。
就上述组织体系架构，各国企常咨询问题为：
1.国企党委及党建工作机构是否参与国企合规？
答：参与。
纵使跳出合规管理的范畴，在国企日常经营管理中，党委（党组）即发挥重要的领导作用。而在国企合规领域，国务院国资委在2018年印发的《中央企业合规管理指引（试行）》中未就党委的职能/作用进行规定，试行指引发布并征求意见后，国务院国资委于2022年8月23日公布的《中央企业合规管理办法》中专列条款对于党委在合规管理中的领导作用进行了强调。自此始，各地方国资委对于国企合规管理体系的建立中党的领导作用愈加重视。
国企党委（党组）在国企合规中应发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。国企应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
2.国企合规委员会究竟应当设置在哪一级？
答：董事会设置独立的合规委员会，或与风控委员会、审计委员会、法治建设领导机构等合署办公，也可以根据实际情况设置在经理层。
根据本所律师合规服务经验，一般情况下国企在董事会下设独立的合规委员会。因法律法规未强制要求国企独立设置合规委员会，也有国企将合规委员会与风控委员会、审计委员会、法治建设领导机构合署，《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》对这一情况也予以认可。实务中，也有企业将合规委员会设置在经理层。具体采用哪种方式，国企应根据企业自身实际情况予以判断。
3.国企首席合规官应当由谁担任？
答：一般由总法律顾问兼任，也可根据实际情况由具有从事法律⼯作经验的中层以上的领导兼任。
首席合规官的设立应当由各国企根据自身实际予以确定，但不应新增领导岗位和职数。一般情形下首席合规官由总法律顾问兼任，各地方国企可能未设置总法律顾问一职，则可根据各地方国资委的要求或具有从事法律⼯作经验的中层以上的领导兼任。
4.国企合规主要和基础工作是否由合规管理部门承担落实？
答：否。应由业务及职能部门承担落实。
实务中，未建立合规管理体系的客户常存在“合规就是由合规管理部门办事并负责”的误区。事实上，国企业务及职能部门在国企合规建设中承担极为重要的作用，这从业务及职能部门的合规职责中得以窥见。
国企合规相关法律法规要求业务及职能部门作为国企合规“第一道防线”承担合规管理主体责任，并履行以下职责：（1）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；（2）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；（3）负责本部门经营管理行为的合规审查；（4）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；（5）组织或者配合开展违规问题调查和整改。
另外，法律法规要求国企应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。
5.国企合规管理部门负责哪些合规管理工作？
答：详见于合规管理部门职责。
国企合规管理部门作为国企合规“第二道防线”，其工作内容可以参考《中央企业合规管理办法》第十四条之规定，国企合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：（1）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等；（2）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；（3）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；（4）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查；（5）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
另外，法律法规要求国企应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。
6.国企纪检监察审计机构自哪一阶段参与国企合规运行？
答：对国企合规全过程监督，并在事后对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
国企纪检监察审计机构作为国企合规“第三道防线”，因自身性质不宜在事前事中深度参与到国企合规运行的具体事务中，一般仅对全过程进行监督，并在事后对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究，可以简单概括为：纪检监督审计机构主管合规过程中的“违规”。
结论
本文基于国企合规法律法规及ISO37301:2021及GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》的要求，简要介绍了国企合规建设框架及国企合规组织体系建设中的实务性内容，力求为各国企建立合规管理体系提供有效参考，或为国企合规建立后的运行答疑解惑。
