矿企合规系列丨合规管理体系如何建设？

第1步：搭建治理结构。合规是一项全面系统的管理工程，需要公司各个层级、部门，乃至全体员工的充分参与，因此一个完善的治理结构尤为重要。合规管理治理结构至少应当包括决策层、管理层、执行层，其中决策层应上升到党委、董事会层面，特别是要注重合规管理委员会的职责权限，管理层作为合规管理体系的核心部门，要设立首席合规官统领合规管理部门，执行层包括公司各部门及全体员工，需要对各个部门及各岗位的职责予以明确，有条件的可以在各部门设立合规专员。

第2步：成立工作组。合规管理体系建设需要调动各种资源，协调各方关系，成立工作组有助于工作推进。工作组一般包括公司领导、合规管理委员会主任、首席合规官、各部门负责人、合规专员、专业中介机构，合规管理体系的建设是一项长期工作，特别是在建立初期，需要相应的有经验的专业人员或中介机构参与、助力。

第3步：调查合规现状。合规管理建设虽然是从零开始，但并不是完全的另起炉灶，需要同公司现有管理体系相互协调配合，而不是闭门造车。因此，首先搞清楚公司现有制度体系、管理体系、合规现状，特别还要了解公司行业现状、业务状况，只有充分了解合规现状，才能有针对性地策划和设计合规管理体系。

第4步：制定建设方案。根据调查结果，总结分析公司合规管理现状，结合外部要求、业务要求、行业要求，依据《中央企业合规管理办法》、ISO37301，明确合规管理目标，确定合规管理方针，制定合规管理总体规划，安排合规管理详细计划，形成合规管理体系建设方案。

第5步：梳理合规义务。合规义务是合规管理体系的基础，有了具体的合规义务，才有明确的合规要求。合规义务应当从以下四个方面进行梳理：一是，梳理公司现有内部管理制度，分析总结现有制度中对各岗位、各部门的职责要求，以及公司现有管理流程中，对参与人、参与部门、关键环节的要求，形成公司内部合规义务清单。二是，梳理公司需要遵守的外部强制性规范，包括法律法规，国有企业的国资监管规范，矿业企业的矿山安全监管规范等，形成强制性外部合规义务清单。三是，梳理公司对外签订的商业合同，包括采购合同、建设工程施工合同、贸易合同、转让合同、担保合同、抵押合同、设计合同以及与合同有关的附件、补充协议、备忘录等等，总结分析上述商业合同中，公司作出承诺、保证以及确认履行的合同义务，形成自愿性外部合规义务清单。四是，梳理公司所处地区、自然环境、人文环境的特殊准则，熟悉掌握相关国家、民族、宗教、风俗、宗族等社会性准则，形成社会性外部合规义务清单。

第6步：开展合规培训。合规管理体系建设的最终目标之一是形成合规文化，合规文化具体来说就是，公司将合规管理根植到每个人心中、每件事当中，公司及全体员工在经营活动中主动合规、时时合规、处处合规。要达到这一目标，合规培训是必不可少的，也是最有效果的。合规培训应当从合规是什么、合规管理管什么、员工如何参与、员工合规义务、违规的代价和责任等方面开展，让员工从内心深处明白合规管理的重要性，要从被动接受变为主动意识，要树立合规意识，形成合规习惯。

第7步：评估合规风险。有了明确的合规义务清单，就可以根据清单内容，逐项分析违规的后果，违规后果应从党纪处分、民事责任、行政责任、刑事责任、商誉损失、经济损失、品牌价值、行业影响、商业道德等方面予以分析评估，并根据对公司的经济损失大小、商誉影响程度以及法律责任严重程度进行风险等级的划分，并根据风险等级制定相应的应对措施。

第8步：完善合规制度。明确了合规义务、合规风险后，需要通过相对固定的合规管理制度予以控制，合规管理制度是对合规管理各个环节、参与主体、违规责任等方面的公司要求的固化，对全体员工有效。

第9步：编制合规手册。《合规管理手册》是合规管理体系建设的阶段性成果物，是文件化信息，对公司合规管理的系统性总结，可以说一册在手，合规我有。
 

第10步：宣贯合规手册。这一步是合规管理执行方面的重中之重，也是为了避免合规管理的"虎头蛇尾"和流于形式。制度体系的建立，最难的是执行，最重要的也是执行，有效地宣贯能够极大的帮助企业真正执行合规手册的要求。以往公司各项制度，就是因为忽视了宣贯的作用，理所当然地认为全体员工能够自行学习理解，还能够自觉遵守，结果导致很多管理只存在于文字之中，没有深入人心，被束之高阁。合规管理体系是一种动态的、主动的管理体系，仅仅只保留在纸面上、电脑里，是无法形成有效的合规管理的，它应该存在于全体员工的脑海和潜意识里，否则合规也只能是一纸空文。

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