REITs动态——首批消费类基础设施公募REITs之解析
随着证监会于今年10月20日发布《关于修改〈公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)〉第五十条的决定》，将公募REITs试点资产类型拓展至消费基础设施。在该文件发布后，便有四支消费类REITs集体申报至证监会及交易所。截至12月15日，四支消费基础设施公募REITs均已收到了交易所的反馈意见，得到正式获批。
本文将对消费类基础设施公募REITs的背景情况、已获批消费类基础设施REITs底层资产状况、消费类基础设施公募REITs申报流程，以及交易所反馈意见中主要的关注点作以解析，供广大读者朋友参考。
一、消费类基础设施REITs背景情况
2023年10月20日，证监会公布《关于修改〈公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)〉第五十条的决定》,自公布之日起施行。第五十条第（二）项修改为：“基础设施资产支持证券是指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。基础设施包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，百货商场、购物中心、农贸市场等消费基础设施，污染治理、信息网络、产业园区、保障性租赁住房、清洁能源等符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规等相关要求的其他基础设施。”
根据上述规定，百货商场、购物中心、农贸市场等消费类基础设施正式与仓储物流、高速公路、产业园区等传统基础设施一同纳入范围。消费基础设施REITs作为成熟REITs市场主要的类型之一，资产规模大，市场化程度高，是投资消费增长的重要载体。随着消费基础设施REITs的推出，我国公募REITs底层资产类型进一步拓宽，将充分发挥REITs盘活存量资产、扩大有效投资的积极作用。
二、已获批消费类基础设施REITs底层资产情况
2023年10月26日，证监会接收并受理首批4单消费基础设施REITs材料申报，分别为华夏金茂购物中心REIT、华夏华润商业资产REIT、中金印力消费REIT以及嘉实物美消费REIT。整体来看，目前已获批的4支消费基础设施REITs，底层资产较为优质，运营时间较长，均位于发展前景广阔、抗风险能力较强的一二线城市，资产类型主要包括购物中心、社区商业、超市等。笔者经查阅沪深交易所相关公示文件，对已获批的4支消费基础设施REITs底层资产作以介绍。
（一）华夏金茂购物中心REIT
华夏金茂购物中心REIT的底层基础设施为长沙览秀城，建筑面积约10万平方米。2016年开业至今已运营近7年，属于成熟稳定的购物中心项目。其位于中部地区首个国家级新区湘江新区梅溪湖板块核心商圈，收益总体稳定。且长沙览秀城年度客流逾1000余万人次。7年来保持了接近满租的高速发展态势。根据评估机构的市场调查，截至2023年6月末，长沙览秀城为梅溪湖商圈出租率最高的商业物业。
（二）华夏华润商业资产REIT
华夏华润商业资产REIT的底层基础设施资产为青岛万象城，项目估值达81.47亿元。青岛万象城位于青岛核心广域级商圈的市南区香港中路商圈。作为山东省建筑面积最大、入驻品牌最多的购物中心之一，青岛万象城商业建筑面积约30.1万平方米。项目于2015年开业，2016年至2022年客流量年复合增长率达7.6%，近三年来营业收入复合增长率达15%。
（三）中金印力消费REIT
中金印力消费REIT所投资的基础设施资产为杭州西溪印象城，整体建筑面积约25万平方米。自2013年开业以来，西溪印象城实现业绩较高增长。2022年营业额超过35亿元；2023年上半年营业额突破21亿元，且在持续增长中。
（四）嘉实物美消费REIT
嘉实物美消费REIT底层资产为4个社区商业物业，均位于北京市核心地区，总建筑面积约7.79万平方米，当期目标不动产评估值总额为10.02亿元。具体资产包含华天项目、德胜门项目、大成项目和玉蜓桥项目，其中三个项目紧邻二环，一个项目毗邻四环，区位优越，人流密集，周边居民拥有牢固的社区商业消费习惯。此外，嘉实物美消费REIT也是首批消费类基础设施公募REITs产品中唯一的社区商业基础设施项目。
三、消费类基础设施公募REITs申报流程
华夏金茂购物中心REIT、华夏华润商业资产REIT、中金印力消费REIT以及嘉实物美消费REIT目前均已提交申报材料并获得注册批复。那在这四支消费基础设施REITs提交申报材料，由证监会和交易所同步审核之前都需历经哪些流程呢？
首先，由上述四支消费基础设施REITs的发起人分别向项目所在地的省级发改委报送材料，项目如有跨省的，发起人同时向注册地和项目所在地省级发改委报送材料。接下来，省级发改委认为申报项目符合条件的则纳入至试点项目库，并在审核项目后对符合条件的消费类基础设施REIT项目出具无异议专项意见，然后再向国家发改委报送材料。国家发改委组织对项目的评审工作，对所申报的消费类基础设施REIT项目进行全面评估，评估后再将符合条件的项目推荐至中国证监会。下面就步入到由证监会负责对公募REITs的审查、注册流程了，且项目申报材料会同步发送到交易所审核。
上交所和深交所在10月26日受理本次首批4单消费基础设施REITs申报材料后，于11月下旬向上述进行申报的消费基础设施REIT发布反馈意见，除了嘉实物美消费REIT暂未获批，其他三只均通过审核并注册生效。最终嘉实物美消费REIT在2023年12月15日取得证监会和交易所准予注册的批复，这也是首笔由民营企业发起、以商超为底层资产的消费类公募REITs项目。
四、交易所反馈意见中的关注点
首批四支消费基础设施REITs经申报材料后，沪深交易所对所受理的消费基础设施公募REITs的申报给予集中反馈和问询。由上交所对其受理的华夏金茂购物中心REIT及嘉实物美消费REIT出具反馈意见，深交所对其受理的中金印力消费REIT和华夏华润商业资产REIT出具问询函，其中主要的关注点如下：
（一）项目运营管理
交易所根据申报材料，关注项目运营至今收入的稳定情况，要求管理人说明项目运营期间净利润为负、相关科目收入变动较大的原因，并提示做好充分揭示。对于基础设施资产未来运营对可持续性、稳定性进行充分揭示，并提出有效风险缓释措施。
（二）项目估值合理性
根据申报材料，要求管理人结合项目历史运营情况、未来经营计划、行业政策、周围可比竞品等，审慎评估租金水平、物业费水平、租金增长率、物业费增长率、出租率等关键参数设置的合理性。
（三）项目合规性
根据申报材料，对于项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续的，要求管理人根据披露后续安排，并做好风险缓释措施。项目国有资产转让事项目前未获得国务院国有资产监督管理委员会出具对同意非公开协议转让对批复的，要求管理人补充披露相关后续安排。
（四）运营管理费用
根据申报材料，要求管理人根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》第三十一条的相关要求，结合项目历史实际发生的运营成本等情况，评估外部运营管理机构基础运营管理费和激励管理费安排的合理性，对目标运营净收益设置的计算逻辑及合理性发表明确意见。
五、结语
本文通过介绍消费类REITs的背景情况、四支已获批消费基础设施公募REITs的底层资产类型、申报流程及交易所反馈意见主要的关注点，以期各读者朋友对消费基础设施REITs有更进一步了解。
消费类基础设施REITs作为REITs市场主要的类型之一，资产规模较大，市场化程度较高。从长远来看，消费REITs对REITs市场的平稳健康发展至关重要，在丰富REITs的底层资产类型的同时促进市场规模的成长，提供了更多投资选择，进而吸引更多投资机构的参与。
作者简介
李牧衡律师是树人律师事务所金融证券部主管律师。西北政法大学法学学士。
主要从事不良资产处置、并购重组、企业纾困、企业改制、股权激励等业务。自2014年执业以来，负责承办了青海省首家大型国有企业供给侧改革项目、青海生物产业园开发建设有限公司重大资产重组项目、青海省化工设计院有限公司股权优化配置项目、青海省林业与草原局下属单位多家国有企业改制项目。同时承办了建设银行青海省分行、中国银行青海省分行、国家开发银行青海省分行、中信银行西宁分行等多家金融机构的不良资产处置项目。
祁生萍，东华大学法学学士，树人律师事务所金融证券部助理律师。入职以来，为青海省国有资产投资管理有限公司、青海西宁农村商业银行股份有限公司、青海碳谷信息科技有限公司提供法律服务。多次参与公司股权收购及投融资法律尽职调查项目，致力于为客户提供优质的法律服务。
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