合规时代，国有旅游行业应如何做到合规管理
旅游行业作为一个现代化的朝阳产业，必须要做好合规管理，才可以提高风险承受力，增强市场竞争力。本文将对国有旅游行业应当注意的合规要点进行梳理，希望对客户及广大旅游行业从业者有所帮助。
一、何谓合规管理
国务院国有资产监督管理委员会制定的《关于印发〈中央企业合规管理指引（试行）〉的通知》第二条规定：“本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。”从该通知对“合规管理”的定义中我们可以看出：企业是合规管理的主体；企业经营活动和员工行为是合规管理的对象；防范合规风险，确保企业合规经营是企业合规管理的目标。
旅游行业与其他行业企业相比，由于企业特点和风控体系建设不足，容易导致出现各种潜在风险，如：在旅游行业资金管理中，企业需要针对项目投资规模大、回收期长的特点，对资金周转的每个步骤制定出相应的财务风险约束和管控指标，避免因为资金周转出现问题产生现金流风险。所以，落实企业合规管理不仅能发现存在于企业内部尚未显露出来的风险因素，及时控制风险造成的严重后果，而且有助于企业防范和化解重大风险。
二、国有旅游行业合规管理应当遵从的原则
旅游行业合规管理首先应当遵从的关键性原则是独立性原则。企业合规管理应从制度设计、机构设置、岗位安排以及汇报路径等方面保证独立性。合规管理机构及人员承担的其他职责不应与合规职责产生利益冲突。在有效的合规计划中，一般由公司董事担任合规部门负责人，或者合规部门直接向公司董事会汇报。为避免受制于公司其他部门，必须给予合规部门充分的资源和授权，使其具备参与各项管理、完成独立调查、推进整改措施等能力，这是合规部门发挥其风险防范能力的前提条件。在旅游行业中，为体现合规计划的独立性，本所律师建议，也设置直接报告的渠道。
旅游行业合规管理其次应当遵从的原则是适用性原则。企业合规管理应从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度的可操作性，提高合规管理的有效性。同时，企业应随着内外部环境的变化持续调整和改进合规管理体系。旅游行业在制定合规管理制度时切忌不可照搬照用，需要根据自己的实际情况和合规目标，界定“规”的范围，确定合规标准，其他企业的合规标准无法直接复制使用。
旅游行业合规管理还应当遵从全面性原则。企业合规管理应覆盖所有境外业务领域、部门和员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，体现于决策机制、内部控制、业务流程等各个方面。旅游行业制定企业合规管理制度应考虑到决策、实施、流程、审计等各个方面，确保合规管理制度具备可操作性，能够切实落地实行。
三、国有旅游行业合规管理需关注的要点
（一）合规治理与经济目标的融合
盈利是旅游行业发展的经济基础，合规是旅游行业良好发展的上层建筑，二者结合才能实现国有旅游行业的可持续发展。在我国的经济体制下，国有企业虽承担一定的社会公共职责，但实现盈利是法人主体的天然使命，也是国有企业持续深化改革，完善法人治理结构的最终目的。那么，如何实现经济目标与合规管理的有效结合呢？笔者认为，公司治理层应当以规范业务发展，防范合规风险作为国有企业治理理念，明确要求通过合规控制加强内部管理和经营管理，培养合规文化，提升员工合规意识。制定合规制度后，将合规风险控制措施嵌入业务流程中，形成动态管理，才能有效实施和落实合规管理制度。
（二）随时根据市场变化和业务需求更改、完善合规管理制度
各个行业，由于业务模式不同，合规风险不同，重点合规领域有明显区别，比如商品销售模式需重点关注诚信履约，而国际工程类企业侧重招投标和分包商管理的合规问题。即使同一行业领域，由于产业环节不同、销售地区不同，合规义务也有明显区别，旅游行业属于受外在环境影响较大的行业，所以旅游行业要想做好合规管理，必须要做到动态管理，所谓的动态管理，就是指，企业业务方向、业务重点、业务模式发生变化时，合规义务和风险也会发生改变，合规风险识别、预警和合规监控流程也需要对应调整、完善。
（三）治理层应高度重视合规管理
管理层作为企业的领头羊，必须在合规管理方面体现出担当，从我国法律体系看，虽然合规要求尚未以法律强制性规定普遍确定，但越来越多的实体法律，如《环保法》以及部分刑事罪名等，已将董事、经理个人责任与企业相关违规行为直接关联。由此可见，企业合规治理不仅是建设工作的需要，更是治理层勤勉尽责、避免或降低个人处罚风险的重要措施。那么，在旅游行业合规管理过程中，治理层可从哪些方面入手起到带头作用呢？笔者认为，治理层首先需主动、带头接受企业合规理念，明确企业合规方针，确定企业合规价值观，并带头遵守、执行企业合规制度和行为准则；对企业合规管理体系建设也应当予以足够支持，包括财力、物力、人员调配等；当然，治理层也应重视企业定期开展合规管理体系内审，并支持持续改进。
以上为笔者想和各位读者分享的，国有旅游产业合规管理需关注的要点，但是合规不仅仅是指公司表面的一系列的规章制度文件的制定，也不是公司对法律法规等遵守的一种口号和表态，而是要切实的结合企业的自身情况而设计的一整套程序和政策，而这些程序和政策可以切实做到使企业能够遵守相关法律、法规、政策等要求，能够预防不合法问题的发生，及时的发现问题，或者说当问题出现后，能够有一种机制可以更好的修正企业的行为以避免同类事情的再次发生。所以，我们所说的合规是公司合规计划有效运行的结果，只有设立并实现切实有效的合规计划，才能真正的达到合规的目的。
作者介绍
李广清，华东政法大学法学学士 青海树人律师事务所常法部门律师 2020年7月取得律师执业证。自执业以来，主要从事金融担保类民商事诉讼业务及执行业务。为银行等其他金融机构提供了优质的法律服务，赢得了客户的一致认可。处理了多起执行异议诉讼案件，在执行过程中，帮助客户执行回款超四亿元。
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