消费类基础设施公募REITs相关事项解读
2023年3月24日，国家发改委发布《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）。该通知第二条指出要支持消费基础设施建设，贯彻党中央、国务院关于把恢复和扩大消费摆在优先位置的决策部署，研究支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs。优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。2020年4月公募REITs开始启航，2023年3月有关部门明文落地“REITs扩容商业不动产”，对于国内商业不动产投资将是里程碑式的发展。本文将从消费类基础设施的范围、国内项目情况、项目合规要点等三方面入手为企业解读消费类公募REITs的相关事项。
一、消费类基础设施的范围
根据《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》等文件规定，消费类基础设施一般包括百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目、保障基本民生的社区商业项目等。据公开信息统计，截至2022年12月31日，全国三万平方米及以上的购物中心数量为5682个，REITs扩容有助于盘活消费类商业项目资产，同时促进资金投入改造存量项目，提升存量资产收益率。
二、全国消费类基础设施公募REITs项目情况
（一）鲁商集团发布消费基础设施公募REITs招标公告
2023年5月6日，山东省商业集团有限公司（简称“鲁商集团”）下属单位持有的某商业物业公募REITs项目中介机构招标公告，公司拟以持有的某商业物业作为标的资产，开展消费类基础设施公募REITs申报发行工作。本次招标选聘由证券公司或公募基金管理人作为某商业物业公募REITs项目的牵头机构。
（二）中国金茂发布消费基础设施公募REITs审计项目中标公告
2023年5月6日，中国金茂控股集团有限公司（简称“中国金茂”）发布公募REITs审计项目中标公告，已完成招标过程，中标单位最终与基金管理人签署合同。这意味着中国金茂已经启动消费类公募REITs筹备工作。如若中国金茂旗下消费类公募REITs成功发行，中国金茂也将成为继招商蛇口、华润置地之后在市场上推出公募REITs项目的又一家央企地产商。
（三）恒盛华星发布消费基础设施公募REITs招标公告
2023年5月4日，北京恒盛华星投资管理有限公司（简称“恒盛华星”）发布奥特莱斯公募REITs项目财务顾问招标公告，拟发行消费类基础设施公募REITs，该项目是以奥特莱斯为底层资产的REITs产品。公开信息显示，恒盛华星是首创钜大有限公司的全资子公司，而首创钜大有限公司是目前中国规模最大的奥特莱斯综合运营商之一。
三、消费类基础设施公募REITs项目合规要点
（一）基础设施项目权属清晰
《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》第二条规定：“项目应成熟稳定，满足以下条件：基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。”
在项目申报时，一般以是否取得不动产权证书为项目权属是否清晰的判断标准，如商业物业已取得不动产权证书或房屋所有权证书，即可满足权属清晰的要求。在选取底层资产时也要尽量选取商业物业产权清晰并已取得相关不动产登记证书的资产，如少部分商业物业未取得不动产登记证书，则在项目申报时需取得相关政府部门出具的权属证明文件，证明权属清晰。
（二）土地使用合规
《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》第二条规定，土地使用要依法合规，在《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》等文件中规定项目用地性质要符合土地管理相关规定。因此，在开展消费类基础设施REITs项目过程中，需根据提供的资料判断土地用途是否符合相关申报规定。在消费基础设施场景中，大部分商业物业的土地使用权均通过市场化手段获取，因此较少存在转让限制，但需注意的是，对于协议出让方式取得的用地，需要取得原《土地出让合同》签署机构出具的无异议函；如出让合同对于项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定的，应取得相关有权部门或协议签署机构出具的无异议函。
（三）投资管理手续合规
《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》第二条第六款规定，要严把投资管理合规性。投资管理手续是否合规，应以项目投资建设时的法律法规和国家政策作为主要判定依据。项目投资建设时无需办理但按现行规定应当办理的有关手续，应按当时规定说明有关情况；项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况或出具处理意见；按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，如有缺失，原则上应由相关负责部门依法补办，确实无法补办的应由相关负责部门出具处理意见。如项目曾进行改变功能用途的重大改扩建，应主要依据改扩建时的相关手续办理情况判断其投资管理合规性。
投资管理手续合规性一直是监管部门审查公募REITs项目发行条件的重点，也是多数试点项目在资产筛选和项目培育阶段的核心优化事项。由于部分项目建设时间较早、建设手续资料保管不当等原因，958号文所要求的立项、规划、用地、环评、施工和竣工验收等项目投资管理手续可能存在不同程度的缺失或瑕疵。236号文进一步明确投资管理手续应补尽补要求，再次强调了投资管理手续合规性。
（四）项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展业务的独立法人主体且不得从事商品住宅开发业务
《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》规定项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。严禁规避房地产调控要求，不得为商品住宅开发项目变相融资。这一规定设定了REITs与商品住宅开发业务相互隔离的原则，该原则在其他类型的REITs产品中也有体现，例如保障性租赁住房REITs业务规则亦规定了“地产隔离”的监管要求，要求发起人（原始权益人）不得开展商品住宅开发业务，其资产、业务、财务、人员、机构五个方面均需与商品住宅开发板块“有效隔离”、“相对独立”。
四、结语
目前国内商业物业的规模非常庞大，同时结合国外公募REITs发展的成功经验，下一步我国以商业物业运营为载体的消费类基础设施公募REITs将会逐步进入常态化快速发行阶段。本文根据前述两部委新规关于消费类基础设施的最新要求，对新规“优先支持”的传统消费类基础设施REITs的范围、项目情况、合规要点进行了阐述，供各企业参考。
作者介绍
宋明娟律师是青海树人律师事务所金融证券部律师，入职以来，负责参与、承办多家单位企业改制、股权激励、并购重组、不良资产等专项业务。其中包括青海省多家全民所有制企业改制项目、青海省第一家化工类企业股权激励项目、青海省首例医美类企业股权激励项目、青海省多家银行金融机构数十项不良资产业务、青海省某上市公司股权收购项目、青海省某政府投资平台主要推进的债务重组业务，在专项业务领域具有丰富的经验。
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