随着权益类财产的交易、融资功能逐渐被挖掘，以企业应收账款设立质权成为常见的债权担保方式。受疫情及经济下行的影响，众多企业因不能清偿到期债务而进入破产程序，由此引发破产程序中应收账款质押纠纷层出不穷，经公开渠道检索，近三年该类纠纷已达1127件，案件争议焦点主要集中在应收账款质押债权的认定、实现等方面。结合《民法典》的新增规定，本文就如何设立有效的应收账款质押，避免应收账款质押债权人在破产程序被认定为普通债权进行分析。
一、“应收账款”在法律中的界定
应收账款原本是会计学中的概念，通常是指“企业因销售产品、提供劳务等业务，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项。”从法律概念来看，应收账款属于债权。一般而言，财务记账角度的应收账款仅指已经实际发生的债权，而不包含将来尚未发生的债权。但法律意义上应收账款的范围远大于此，根据《民法典》第四百四十条规定“可出质的权利范围包括现有的以及将有的应收账款。”在我国，应收账款被确定为权利质押的客体，经历了以下几个阶段：
二、应收账款的分类
根据《民法典》规定，目前可质押的应收账款分为现有的和将有的，其中“现有的应收账款”：一般指买卖双方已经订立了基础的货物或服务合同，且合同项下的付款条件已经成就，比如货物或服务已经交付及验收。此时，应收账款的债权债务双方、债权金额、付款时间均是明确且固定的。
但“将有的应收账款”具有未来、预期等属性，债权债务双方、债权金额、付款时间均存在不确定性。目前实务中将有的应收账款主要表现为以下两种形式：
1.应收账款的债权债务双方、债权金额、付款时间相对确定，因合同项下的一方义务尚未履行完毕，致使付款条件并未完全成就，如货物或服务尚未完全交付或验收。此时，应收账款的收回依赖于合同义务的履行。
2.应收账款的债权人特定，但债务人主体及应付的具体金额无法明确，但依赖于经营业务其债权规模具有较高的可期待性及稳定性。此类应收账款大多是建立在公共基础设施等具有特许经营、行政管理、公共服务特性的收益权基础上产生的，在实践中比较典型的有景点门票收入、高速公路的收费权、水电费等。
三、如何设立有效的应收账款质押
《民法典》第四百四十五条第一款规定：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时成立。”在破产程序中，没有登记的应收账款质押由于未形成对外公示效力，在债务人进入破产程序后其债权将被认定为普通债权。因此，首先，应收账款质押应当在中国人民银行征信中心进行登记，并基于登记的公示效力而具有排他效力；其次，由于该项排他效力仅在登记范围内生效，债权人在对应收账款质押进行登记时，应当注重描述应收账款的可识别性，如明确登记质权人、出质人、应收账款债务人（亦称次债务人）、债务发生期限、履行期限等界定质押标的的基本要素。登记的质押标的物应与实际情况相符，若两者存在出入，为保护第三人对质押登记的信赖利益，则质权实现的范围以登记公示的范围为准。
基于不同类别的应收账款具有不同的特征，债权人在设立质押时应当注意不同的审查要点，以确保质权的有效设立。
（一）以现有的应收账款出质
（1）通知应收账款债务人并确认债权真实性
“现有的应收账款”存在相对明确的次债务人，当债权人针对该类应收账款设立质权时，应当及时向次债务人发出应收账款转让的通知并与其确认该笔债权的真实性。若次债务人向债权人确定真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，按照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释（以下简称“《民法典担保制度司法解释》”）第六十一条规定，不能成为阻碍质权设立的原因。
（2）履行基本的审查注意义务
“现有的应收账款”具有相对性，债权人作为第三方虽难以完全知悉基础交易合同当事人之间债权债务的真实情况，但在设立质权时应当履行基本的审查注意义务，如核查应收账款基础交易合同的真实性、合法性；核查出质人提供的历史交易记录、发货单、入库单、发票等证据的真实性，并保留相关底稿。
（二）以将有的应收账款出质
“将来的应收账款”是一种预计债权，未来应收账款的具体数额及产生的时间在质权设立时无法确定，且应收账款的实现受企业生产经营及行政监管等各方面的影响，因此应当着重从以下几个方面进行核查：
（1）审查将有应收账款的主体资格及基础法律关系
将有的应收账款多为基于特许经营、公共服务特性的收益权等行政许可产生，因此，主体层面应当着重核查此类应收账款的权利主体以及是否存在其他权利主体和限制条件。同时应当核查相关许可的范围、期限等内容。
（2）审查该类应收账款实现的稳定性
在明确主体、许可的基础上，将有应收账款的实现有赖于企业未来生产经营情况。为确保该类应收账款的稳定性和可实现性，需质押权人聘请专业中介机构人员对企业产业发展、资产负债情况及未来财务指标进行综合研判，并且定期要求出质人定期披露生产经营情况。
（3）应收账款“特定化”，保障权益实现
将有的应收账款最终涉及结算变现和支付，为确保将来质权的实现，债权人应与出质人设立特定账户进行结算，做到独立建账、专项管理、用途特定。同时配合账户监管，积极督促出质将已结算、发生的应收账款定期转入特定账户，保障债权人对于已收回资金的控制及优先受偿权利，保障应收账款的实现。如出质人进入破产程序，债权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，结合《民法典担保制度司法解释》第六十一条规定，管理人应予确认。
四、结语
综上，应收账款的质押以登记设立，但具体实现过程中已有应收账款和将有应收账款均有所不同，质押权人在实务中应当着重关注应收账款的登记、真实性及可实现性，以保障自身权益不受损失。
