我国《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)中对于股东知情权内容,包括股东查阅或复制公司章程、会议决议、财务会计报告和公司会计账簿等文件材料的权利及相应的限制进行了规定。
股东享有知情权,但知情权的客体范围在不同案件中有所不同,就财务信息而言,股东可以要求查阅会计报告、会计账簿、会计凭证,但在个案中法院支持的查阅范围不同,各地的司法审判对查阅权范围的认识不统一,法院对同一性质的问题作出了不同的判决,导致了同事不同判。
案例:海融博信公司于2015年2月27日设立,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),股东为北京海融博信管理咨询有限公司、富巴公司。
2018年3月,富巴公司提起诉讼,要求:
1.海融博信公司将其成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件完整备置于其住所地以供富巴公司查阅和复制,并向富巴公司完整提供上述材料的纸质复印件;
2.海融博信公司将其成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的原件完整备置于其住所地以供富巴公司查阅。
一审法院判决支持富巴公司查阅复制公司章程、股东会决议、财务会计报告等资料,查阅会计账簿、会计凭证、原始凭证等资料的诉讼请求。
对于富巴公司还要求查阅查阅会计凭证,但会计凭证并非法律明文规定的股东有权查阅的特定文件材料。法院认为股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,故二审法院和再审法院未支持富巴公司查阅海融博信公司会计凭证的请求。
实际上,我国司法实践中早有支持股东查阅原始会计凭证的判决,很多法官在判决书中指出,会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来,若不允许股东查阅公司的原始凭证,股东很难真正了解公司的实际情况,股东的知情权并未获得实际落实,从落实股东知情权角度出发,股东有权查阅公司的原始凭证,同时又指出,股东对于会计账簿和原始凭证行使方式仅限于查阅而不能复制。
根据浙江省最高人民法院(2019)浙民再362号案例所言会计账簿和会计凭证系两个概念,会计账簿本身并不包括会计凭证。但会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记,在确保会计凭证真实的情况下,才能确保会计账簿的真实性,因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。
由于目前法律、行政法规未明确规定股东可以查阅会计凭证,现实生活中股东要求查阅会计凭证的目的各异,公司拒绝股东查阅会计凭证的原因也不尽相同,法院可以根据个案实际情况,在股东知情权和公司利益之间进行平衡,从而决定股东是否可以查阅会计凭证。因此,就浙江省最高人民法院(2019)浙民再362号案件而言,鲍俐倩作为慈湖加油站占股50%的股东,其已经提交《查阅申请书》,要求查阅、复制慈湖加油站自2015年1月1日起所有的会计账簿和会计凭证,并说明了查阅的目的。慈湖加油站明确表示不予同意。而慈湖加油站在诉讼中始终未能提供证据证明鲍俐倩查阅会计账簿和会计凭证有不正当目的,可能损害慈湖加油站的合法利益。在此情况下,允许鲍俐倩查阅慈湖加油站会计凭证,验证会计账簿的真实性,对于保障鲍俐倩的股东知情权具有必要性。
部分高院也针对本问题发表过指导意见,如:
《山东省高院民二庭审理公司纠纷若干问题的解答》(2018)明确:“股东查阅会计账簿时,可以一并查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》3规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此,会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时,对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是,基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映,如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿,将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况,在会计账簿虚假记载大量存在的情况下,造成股东知情权落空。”
如《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》,鉴于对公司会计账簿的查阅权是股东的一项重要权利,而有限责任公司属于封闭型公司,股东人数较少,从有利于保障小股东的权益出发,不宜对行使会计账簿查阅权的股东作持股比例限制。但为了保证公司的正常经营活动,法院应当要求申请股东对查阅会计账簿的目的进行说明。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的,人民法院可判决对股东的请求不予支持。
从《公司法》第三十三条关于查阅财务会计报告和会计账簿的规定来看,就财务会计报告,股东既可以查阅,也可以复制,无需说明任何理由;但就会计账簿,股东仅可查阅,不可复制,且需要提出书面请求,并说明理由。可见,股东要求知晓相关文件档案资料秘密性越强,对其限制理应越多。会计凭证属于比会计账簿级别更高的商业机密,故对股东查阅会计凭证的限制应高于《公司法》关于查阅会计账簿的规定。股东要求查阅会计凭证,应陈述更充分的理由及提供有效证据,证明确有必要查阅会计凭证否则其合法权益将受损或具有受损的极大可能性。