如果说“WWH——‘What+Why+How’”，是对学习方法最完美的概括。
那么，“WWH——‘Who+What+How’”，就是对对赌协议内容的最好概括。
简而言之，对赌协议涉及的三大重要问题就是“和谁赌（Who）、赌什么（What）、怎么赌（How）”。
笔者在《三招教你不再担忧“对赌”失利款项难收》一文中叙述了“和谁赌（Who）”的要义。本文中，笔者且将对赌协议“赌什么（What）”一一道来。
“赌什么”意为何？
对赌协议中最重要的两部分：
一是目标，即双方约定的未来某一时间判断企业经营成果的标准；
二是行权，即未来的某一时间到来，企业未达到当初约定的经营成果时，企业补偿投资方损失的方式。
目标条款就是本文要讨论的“赌什么”，即对赌标的——投资方与融资方究竟赌什么。而行权条款，就是下一篇文章中要说的“怎么赌（How）”。
实践中，我们总听到“对赌失败”“对赌赢了”的说法：“对赌失败”就是目标公司没有完成双方约定的对赌标的，从而触发投资方行使对赌协议中的行权条款；相反，“对赌赢了”就是目标公司完成了对赌标的，投资方不再需要行权条款来保障其权益。
对赌，可以赌什么？
通过大量的案例分析并结合自身的实践经验，笔者总结了“钱”“量”“事件”三种对赌标的。
赌“钱”
投资方投资的目的就是获得收益。
在设定目标公司估值时，投资方选取的最直接的标的就是盈利。
如何判断目标公司盈利，能够最直接体现的就是利润表。
因此，多数情况下，投资方选择的对赌标的都是利润业绩。但不是所有的目标公司都适合将利润设置为对赌标的。
笔者认为除了选择利润业绩、净利润这种直观的对赌标的外，还可以根据目标公司的不同情况选择收入和销售额、坏账率和无风险资产利率作为对赌标的。
一、收入和销售额——传统行业
从会计学角度而言，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
投资方若选择一些传统行业的目标公司进行对赌，基于传统行业的行业利润率在各企业的长期沉淀下已经趋于稳定的特点，如何才能继续使目标公司实现盈利增长？
笔者认为，扩大市场占有份额，从而提升销售量是提升该类目标公司总收入的方法，而此时，最能够直接反映目标公司的最终利润价值的就是收入以及销售额。
因此，对于一些传统行业的对赌，笔者建议视情况暂时不考虑利润，着力拓展市场、提高销售量，以收入和销售额作为对赌标的更为合适。
二、坏账率和无风险资产利率——金融行业
前面提到了传统行业的收入和销售额，那么坏账率和无风险资产利率涉及到的自然是金融行业。
在金融领域，多数企业都无法用现有资产及收益来衡量未来。金融企业持有的杠杆金融资产发生的违约率直接影响着未来的收益。投资金融类项目，坏账率水平是必须要关注的点。
因此，投资方与融资方将坏账率指标设置为对赌标的，是关注金融行业目标公司利润业绩的一种方式。
赌“量”
“钱”是直接反映目标公司是否赚钱的直接指标，一些不反映在公司利润表或者资产负债表中的数据同样反映着目标公司的业绩，比如“量”。
一、用户数量——互联网行业
熟悉互联网行业的人一定听说过“梅特卡夫法则”。
随着互联网的快速崛起，投资方热衷于互联网创新项目也不是一天两天了。近些年一些项目通过各种出奇之招不断累积用户数量，将盈利时间不断往后延展，在积累大量用户数之后再转化为盈利的成功案例不胜枚举。这些成功案例也促使用户数量成为了对赌协议中的一种新估值方式。
因此，笔者认为，对于一些以规模经济为发展目标、需快速扩张抢占市场的目标公司而言，将用户数量作为对赌标的也是不错的选择。
二、门店数量——零售行业
随着消费的不断升级，许多零售行业快速兴起，短期内快速复制与扩张是新零售模式的一大特点。投资方也希望看到目标公司在商业模式标准化之下创业团队可以快速“复制粘贴”。
因此，笔者认为，投资此类零售企业，门店数量以及开设速度都是重中之重，投资方可考虑将网点数量和门店数量作为对赌标的。
赌“事件”
对于一些基于梦想起航并前行的目标公司而言，公司的发展方向是持久、无终止、无时限的，而对赌是有时限的，他们不想因为融资而丧失对梦想的把控。
这种情况下，投资方是以能够顺利“拿钱走人”作为目标，也必然要求目标公司在经营上获得成功。这样一来，目标公司发展中的一些可以确定目标公司走向的重要时刻，就成为了投资方可以选择的对赌标的。
一、研发成果进展——医药产业
研发成果进展作为对赌标的，在医药产业颇受喜爱。新药研发前期投入大、研发风险高，但一旦进入临床试验就会受众多投资方的追捧。
因此，在设置对赌机制时，常常将新药研发的成果呈现作为对赌标的，比如进入临床试验、确认临床试验结果、获批生产等阶段。
二、上市
以目标公司上市作为对赌标的的约定，是投融资双方较为常见的选择。实践中，投融资双方在以目标公司为对赌标的的协议中，更多的是采用“特定期限内提交上市申报材料”一类的方式体现。
结语
不是所有对赌都只有一种方式，投资方在选择对赌标的时，应结合拟投资的行业情况、企业现状等因素综合分析，选择多元的对赌标的。
还是那句话，“赌对”才能“赌赢”！
