数据资产的形成基础与入表路径——基于国家网信办十起执法典型案例的类型化研究
关键词:数据资产、入表路径、四维构造、三权分置、控制证据链
前言
数据资源入表制度落地之后,实务的难点已从“如何计量”前移至“如何形成”:一项数据究竟经由哪些环节、取得哪些资格,才成为可以入表的资产。
本文以国家互联网信息办公室2026年9月15日通报的十起网络安全、数据安全与个人信息保护执法典型案例为样本,提出会计、法律、经济、技术四维耦合的分析框架,并据此归纳数据资产的六种形态:自有自用、自有待售、载体化、受托、通道与合成。
十案恰好覆盖采集、持有、加工、使用与流通五个环节,据此,本文拟对数据资产的形成基础与入表路径进行讨论,笔者认为,数据资产化的现实起点不是估值,而是形态选择与证据积累。
一、从“如何计量”到“如何形成”
2023年8月,财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》,自2024年1月1日起施行,为数据资源进入资产负债表提供了科目路径。此后,数据资产质押融资、数据作价入股、数据信托在各地相继落地,数据交易所挂牌产品数量持续增长。制度的供给与市场的热度共同制造了一种印象:数据成为资产,只差一次评估。
传统资产的形成有物理形态可循,如存货因制造而生成,设备因购置而取得,专利因授权而确权。但数据在业务运行中被顺带记录下来,法律地位随取得方式与处理目的而变,价值随场景与合规状态而浮动。因此,“如何形成”在数据上不是一道手续问题,而是一个需要逐环节举证的过程。
二、数据资产形成的四维构造
(一)确认要件与准则定位
《企业会计准则——基本准则》第二十条将资产定义为“企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”,第二十一条规定确认须同时满足“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”与“该资源的成本或者价值能够可靠地计量”。数据在这三点上都需要另行证明,因为数据具有可以被无限复制,权属可以与持有分离,价值高度依赖场景的特征。
《企业会计准则第6号——无形资产》适用于软件、系统及内部使用的数据资源;第4号适用于承载数据的硬件;第1号适用于对外出售的数据产品;专门用于内部使用或对外服务的数据资源,则依《企业数据资源相关会计处理暂行规定》,按持有目的分别计入无形资产或者存货。同一批数据,若持有目的从自用转为对外销售,其会计归属即从无形资产转为存货,计量与列示随之改变。因此,入表的第一步不是估值,而是明确这批数据为谁、为何目的而持有。
(二)三权分置与权利链
《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》提出数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权分置的产权思路。
同一批数据,持有权人可以确认自有数据资源,加工使用权人可以确认加工形成的成果,经营权人可以确认对外销售的数据产品。权利不必完整归属于一人,资产却可以在各环节分别形成。
一项数据资产的权利状态可以还原为五个环节:来源合法、权属清晰、控制有效、处置可行、流通合规。五环之中,来源与权属决定“能不能确认为自己的”,控制与处置决定“能不能维持”,流通决定“能不能变现”。
(三)独立可辨认与价值实现方式
资产须为独立的会计单元,其经济利益能够与企业的其他资源相区分。数据的价值实现大体有三种方式:自用,即嵌入生产、风控、研发等内部流程,通过降低成本或者提升效率间接实现;对外交易,即以数据产品、数据服务的形式直接出售或者许可;随载体交付,即作为硬件、软件或者服务的组成部分一并定价,不单独收费。
自用者可按无形资产处理,其价值通过未来经济利益的间接流入体现;对外交易者可确认为存货或者无形资产,其价值有市场对价可循;随载体交付者,其价值已包含在载体的售价之中,单独列示即构成重复计量。实践中大量被称为“数据资产”的标的属于第三种,这正是导致数据资产估值虚高的主要原因。识别价值实现方式,是判断能否独立入表的关键一步。
(四)控制的可验证实现
有形动产靠占有来推定所有权,但数据就不行了。数据交付之后,原持有人手里通常还留着完全一样的副本;持有、所有、使用这三种权能可以分开;同一份数据在合规瑕疵被认定前和认定后,可交易性可能差一个量级。
这能力具体是靠技术手段来实现的:账号和权限体系决定谁能访问,加密和密钥管理决定传输和存储能不能受控,日志和审计决定访问行为能不能追溯,版本和发布权限决定谁能改变数据的形态。
这四者,在会计上构成“控制”的证据,在法律上构成履行安全保护义务的凭证,在管理上就是数据资产日常维护的内容。
综上,数据资产呈现为若干可辨识的形态。形态由两个变量决定:权利归属(自有还是他人)与价值实现方式(自用、对外交易还是随载体交付)。例如:受托持有的数据经脱敏、聚合、建模,可以成为自有数据产品;通道经营在取得上游转售授权后,可以成为可确认的无形资产;载体化的数据在剥离出独立交易场景后,也可以单独入表。数据资产化的实务工作,很大程度上就是形态转化的设计工作。
三、十起案例中的形态与路径
(一)自有数据资源:形成条件与维持义务
案例②:离职员工植入恶意程序案
一家科技公司的应用软件有大约35万用户。员工刘某参加了这个软件的开发,因为劳动合同续签没成,心里有气,就在离职前偷偷在软件里植入了一个恶意程序,用不正当手段换取推广分成。用户一打开起始页、一搜索,或者一点书签,就会被引导到付费推广地址。网信部门认定公司没有尽到管理责任,责令改正并罚款;刘某因涉嫌犯罪,另案移送公安机关处理。
这个案子有两个可以资产化的对象:应用程序本身属于软件,按无形资产准则确认;那约35万用户的用户关系和行为数据,在满足授权、可控、可变现的前提下,也符合数据资源入表的条件。这两项资产的形态分别是“自有自用”和“自有待售”:前者按无形资产核算,后者根据持有目的确定怎么归属。相比之下,数据资产的条件是最齐备的。
启示在于:控制其实很脆弱。提交权限、写入权限、发布权限,这些就是“控制”在技术上的体现;一个已经离职的人仍然能改变软件的运行行为,说明控制权已经分散了。所以入表之前,必须建立“控制证据链”:权限清单和回收记录、访问日志、密钥托管、变更审批留痕,这些都要有。
案例⑤:车辆状态信息未加密案
广东有一家软件企业,硬件设备存在未授权访问的漏洞:不需要登录,打开4000端口的控制台,就能直接读取车辆状态。用户绑定公众号之后,不管是回传数据还是查询数据,全程都没有加密。最后被认定没有履行个人信息保护义务,责令改正并予以警告。
车联网数据可以分成三层来看:第一层是履行合同必需的数据,随载体一起确认,不单独列示;第二层是增值数据,在去标识化并且取得用户单独同意后,可以入表;第三层是衍生数据,不含个人信息,可以自由交易。
如果三层混在一起核算,成本没法归集,价值也没法区分,最后很可能只能放弃入表。应该设立独立的数据成本中心,分层归集成本,让每一层都能独立回答“成本是多少、收益是什么、能不能单独交易”。第二层的数据即使只是许可使用,也可以单独作价。
加密缺失这个事,提示我们:传输环节是数据资产价值最容易流失的地方。明文传输,等于把资产的完整副本直接暴露在链路上,一旦被截获,资产实体就失控了。
案例⑧:数据出境未申报安全评估案
上海一家科技公司的Windows客户端,超出必要范围抓取了硬件配置、使用时长、系统信息,还和注册信息一起回传到境外机房。最终被认定超过了最小必要范围,也没有完成数据出境安全评估,责令改正并罚款,依据是《个人信息保护法》《数据出境安全评估办法》等规定。
这个案子是十个案例里唯一一个直接改变资产法律环境的案例。说白了,数据出境不是“换个地方存储”,而是监管环境变了:在境内,监管能很快触达,救济路径也短;出境以后,控制力下降,处置周期变长。所以数据出境应该理解成权利的部分让渡——使用权还保留着,但一部分支配力和可救济性也让渡出去了。
跨境的数据资产其实由“境内可用”和“境外可用”两部分构成。如果合并在一起评估,会高估资产;分层评估才能反映差异:按照分级结果划分地域单元,分别归集成本、测试可收回金额,并披露对跨境的依赖。
这个案例还有另一层启示:主机配置、使用时长这些信息,平时常被当作设备信息,可一旦和身份信息合并,就能识别到具体个人。所以资产单元的界定,不能简单按字段划分,而要看“能不能识别到个人”和“能不能独立产生经济利益”这两个标准一起来定。
这三个案例,正好对应自有数据资产的三项维持义务:控制上要靠技术维持,价值上要分层核算,流通上要满足合规条件。它们说明的是:数据资产不是确认一次就完成了,而是一种需要持续投入去维持的能力。会计上,体现为后续支出怎么处理、摊销年限怎么判断;管理上,体现为数据治理必须常态化。
(二)受托与通道:从责任形态到资产形态
案例③ 开发测试环境残留文件案
安徽某数据产业公司受托开发“数字档案管理系统”时,选用存在未授权访问漏洞的开源ES组件。测试结束后,测试库中的真实业务文件未清除,导致2400余份文件外泄,含审计报告、合同、会议纪要及等级保护测评报告、立项批复与概算批复等敏感材料。监管机构处罚开发方而非委托客户,认定其未履行网络安全与数据安全保护义务,未采取技术措施及其他必要措施保障数据安全,处理决定为责令改正、给予警告并处罚款,直接负责的主管人员一并罚款。
该批文件权利归客户,开发方自始至终仅为数据持有人。验收完成后,开发方持有的正当性基础消灭,继续留存由“履行合同所必需”转为“无合法依据的持有”,因而不构成开发方数据资产;开发方负担确定的删除或返还义务。义务确定、金额可估、履行不可避免,性质上更接近负债,而非或有事项。
数据服务商履约中接触的客户数据虽不能入表,却可沉淀形成三类可资产化成果:其一,经脱敏、聚合形成的行业知识库,脱敏后不涉及个人信息,可作为自有数据资源;其二,开发中形成的工具、组件与模型,可确认为无形资产;其三,行业解决方案与客户关系,可构成服务能力。共同前提在“转化”,即将受托期间形成的认知成果转化为不依赖原始数据、不侵害原权利人利益的独立成果。
就形成机制而言,启示在于转化须有明确法律边界。方法有三:脱敏与匿名化(依《个人信息保护法》第四条,匿名化信息不属于个人信息);聚合与统计(表现为规律而非个体记录);工具化(将处理能力封装为软件而非数据本身)。
案例⑩ 接口转售未开展安全评估案
江苏某科技公司运营两个网站,经营“API中转站”,将多家大模型厂商接口接入后转售给自身用户调用对话及问答功能。依规该业务上线前须经安全评估,但该公司未开展。监管机构认定其存在内容安全风险,处理决定为责令改正、对责任人从严处理并予以警告。
通道型业务是数据要素市场的基础设施形态,数据交易所、API聚合平台及SaaS集成商均属此类。其资产构成并非“模型”或“数据”,而是用户关系、调用记录、计费系统与服务能力,可确认为无形资产;但价值取决于上游授权是否涵盖转售、转授权及二次分发。若授权仅限自用,通道排他性不成立,资产可能随时被上游切断。
形成机制启示在于“依赖型资产”的识别与披露。通道资产寿命不由企业自身决定,而取决于上游授权期限及可撤销性。此类信息披露在传统资产中不常见,却是数据资产特有的信息需求。
若通道商从单纯转售接口转向加工增值,资产形态即发生实质变化。在调用记录基础上形成的用量分析、行业模型与场景模板,属于自有数据资源或数据产品,权利不依赖上游授权。转化关键在于取得上游对衍生成果归属的书面确认,但多数平台服务条款未明确约定。因此通道商签约阶段应争取三项条款:转售与转授权许可、衍生数据成果归属、授权终止后的过渡安排。三项条款的缔约成本签约时几乎为零,争议发生时却决定资产存废。
受托与通道两类业务的共同点:持有正当性来源于合同而非权利,合同终止或授权撤销后持有基础即告消失。但转化路径清晰:受托方依托脱敏加工将认知成果转化为能力,通道方依托授权条款将通道转化为可确认资产。两类企业并非与数据资产无缘,只是资产不在数据本身,而在数据处理能力与关系的排他性。
(三)合法性基础:资产形成的前置门槛
案例⑥ 强制授权收集个人信息案
浙江某信息科技公司运营的运动类App,用户使用跑步功能时,以防作弊为由要求一次性授予定位、电话、存储等全部权限。若拒绝,App便以“拒绝提供全部权限”为借口关闭跑步功能。监管机构认定其未按场景区分功能、一次性索取多项权限,且在另有替代方案的情况下超范围收集非必要个人信息,处理决定为责令改正并予以警告,依据《个人信息保护法》第六条、第十六条。
跑步场景核心需求仅位置信息与运动轨迹,其余权限均与处理目的无关。超出目的采集的数据字段既不能用于已告知目的,也难以用于新目的,却产生泄露面扩大、合规成本上升、被查处概率提高等负面效应。依资产定义,“预期会给企业带来经济利益”是资产确认必要条件。
形成机制启示在于“必要性映射”的方法价值。必要性成立,数据字段可合法使用、可持续积累、可用于经营活动,采集成本方构成资产成本;必要性不成立,成本即为沉没成本并伴随合规负债。未经必要性筛选的数据,规模带来的是风险敞口而非资产。
案例⑦ 人脸信息用于渠道判客案
重庆某置业公司在售楼场所布设十余处图像采集装置,采集存储到访客户人脸信息5000余条,用于辨认客户身份并判断其与哪家中介存在带看关系。公司未就采集目的、方式、用途真实准确完整告知,亦未取得客户单独同意。监管机构处理决定为责令改正、给予警告并处罚款,依据《个人信息保护法》第二十六条、第二十八条、第二十九条,《网络数据安全管理条例》第二十一条及第二十二条第二项,以及《人脸识别技术应用安全管理办法》关于必要性审查、非人脸识别替代方式与备案管理的规定。
生物识别信息属于敏感个人信息,须具有特定目的、充分必要性并取得单独同意;公共场所图像采集设备收集的信息只能用于维护公共安全。
但本案对数据资产研究的意义,在于揭示一条常被忽略的替代路径:房地产开发销售中真正具备资产价值的并非人脸信息,而是经匿名化处理的客流数据,包括到访量、停留时长、动线分布及复访率。此类数据匿名化后不属于个人信息,可自由使用与交易,商业价值不低于渠道判客——后者仅解决佣金结算争议,前者直接服务于选址、定价与营销策略。企业将高敏感数据视为资产,反而走上资产化歧路。
这一对比揭示数据资产化基本原则:形态选择优先于价值评估。同一业务需求可对应多种数据形态,合规成本与资产可行性差异显著。人脸识别合规成本最高、资产可行性最低;匿名化统计成本低、可行性高,且成果可反复使用、对外许可。理性做法是先进行数据形态设计,再评估资产价值;实务中常颠倒——先投资建设识别系统,再回头寻求合规依据,最终资产与合规建设均落空。
生物识别类数据成本不应资本化。即便在合法场景下(如门禁安防),企业仍为处理者而非所有者,相关投入属于安全管理支出,应予费用化;可资本化的是由处理能力衍生的算法模型与系统,而非信息本身。此区分在医疗、金融等强监管行业同样适用。判断可补正性的标准,在于取得行为是否违反禁止性规定——违反禁止性规定无法补救,未违反者可通过补正程序完善。
(四)载体化价值:数据与其他资产的耦合
案例① 门户网站被植入恶意代码案
上海某电子企业自2020年以来未修复门户网站后台管理员弱口令,对系统可能遭受暴力破解的风险亦未监测。2026年4月后台被攻破,站点源文件被植入恶意代码,通过搜索引擎检索,返回结果夹带大量违法及不良信息。事发后未启动应急预案、未采取补救措施,也未向主管部门报告。监管机构依据《网络安全法》第二十三条、第二十七条及第六十一条处理决定为责令改正并处罚款。
网站内容数据是典型的内容型数据资产,包括页面、产品信息、案例与资讯,价值体现在触达能力(索引量、检索排名、访问量与转化率),而非数据条目数量。但在入表时需要注意的是:服务器与网站软件分别属于固定资产与无形资产。
案例④ 安全设备授权过期案
河南某医院的体检系统存在弱口令,凭借该弱口令即可调取就诊病历等数据。属地网信办责令全面整改,复核时发现该院六类防护设备——防火墙、入侵防御、漏洞扫描、日志审计、数据库审计及堡垒机——均因授权到期而失效,终端仍存在700个漏洞,其中73个可能被实际利用,数据泄露风险并未消除。医院因此被责令改正,给予警告,并处罚款,对直接负责的主管人员一并处以罚款,有关情况另行通报卫生健康部门。
我们可以从本案提炼一条普遍结论:数据资产的维持依赖一套可运行的保护设施,设施失效即资产失控。六类设备:防火墙、入侵防御、漏洞扫描、日志审计、数据库审计、堡垒机,恰是数据资产的“保管设施”,其清单可以直接作为数据资产安全能力的评估框架。
案例⑨ 生成合成内容未标识案
四川一家科技公司的小程序对外提供AI文本对话与图片生成,却没有给产出内容加上显式标识;文件元数据里亦无隐式标识,制作要素、服务提供者、内容编号均无从查考;用户导出时同样未作提示。处理为责令下线该小程序。
由此可知:合成数据的资产化有两个前置条件:来源可追溯与质量可验证。
四、十案所显示的形成规律
就数据资产入表事项而言:数据产权的三权分置提供了操作空间:企业不必等拿到完整权利,只要某项权利站得住,就能在该环节形成资产。持有权对应自有数据资源,加工使用权对应加工成果,经营权对应对外销售的数据产品。权利切得越细,资产单元就越多。企业需要通过技术实现控制资产,同时,由于数据的特殊性(个人数据保护、公共数据保护等强制要求),合法性基础是数据资产的前置成本。每个涉及数据资产的企业要确认:数据资产以什么形态存在(原始、脱敏、聚合、模型),以什么方式实现价值(自用、交易、随载体),由谁持有哪项权利。
整体来看,十起典型案例所折射的监管导向,也为数据资产入表实践划出了清晰的行动边界:数据资产的形成不是单纯的会计核算问题,而是数字合规能力、权利切分能力、价值实现能力的综合体现。企业无需追求对数据全链条权利的完整持有,完全可以沿着三权分置的制度框架,对自身实际可控、价值路径明确、合规基础扎实的细分权利单元做精细化资产拆分——无论是持有权环节的脱敏原始数据、加工使用权环节的聚合分析成果,还是经营权环节的合规数据接口,只要控制可验证、来源可追溯、安全有保障,就能形成具备入表基础的数据资产。反之,凡是合法性基础缺失、安全能力不达标、追溯机制不健全的数据资源,哪怕账面归集了明确的开发、加工成本,也会因不满足资产确认的核心要件,被排除在数据资产的核算范围之外。
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作者简介
/ 黄安/
青海·树人 金融部助理律师
专业领域:金融证券合规、公司治理、不良资产处置
个人履历:法学学士,主攻金融证券合规、公司治理、不良资产处置,为浦发银行西宁分行、中国中信金融资产管理股份有限公司、青海新泉财金投资管理有限公司等银行、省属国企提供常年法律服务,在不良资产处置、债券发行等领域具备较为丰富的法律服务经验。
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