可能造成公司僵局的股权结构，如何调整？
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公司僵局是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本文旨在通过对股权结构的角度分析判断，避免公司因初期股权架构问题而导致后期公司陷入僵局的情况，笔者将以案例为例，对可能造成公司僵局的股权结构进行进一步的讨论。
一、基本案情
A、B、C三人准备投资成立一家公司，注册资金100万元，其中A货币出资100万元，不参与公司运营，占股10%；B以专利使用权出资，要求占股40%；C货币出资20万元，对接客户资源，负责公司运营，占股40%。剩余10%预留给将来进行股权激励。
目前的结构为40%、40%、10%、10%，乍一看上去没什么问题，但实际上，在此种结构中这家公司没有真正的大股东，如果持有40%股权的两个股东意见不一致，就可能出现无法决策的僵局。为避免出现股东争议而导致公司僵局，现在需要对股权进行调整。
二、情况分析
根据案例中的情况，我们可以分析出，该公司目前股权结构存在的问题：
1.C提供客户资源，并全职负责运营，实际上是三人中的“主事人”，需承担起公司的大小事务，而目前C只持有40%股权，在此时，并不享有绝对的话语权。
2.B是以专利使用权入股，并不是完整的专利技术入股。
3.A是财务投资人，应对其的股权进行特殊安排。
三、解决方案
方案一
首先，急需的是提高C的持股比例，故，对于仅用使用权出资的B来说，建议将其至少20%的股权让渡给C，使得C的持股比例达到60%以上，从而保障C的决策权。对于A的股权，可以与A协商进行特殊化处理，通过AB股、优先股等方式先保证其财务投资成本的投资后，再按照持股比例分红。其中预留的10%的股权，可以先由C代持，调整后，股权结构为：
A：10%（股权特殊处理）B：23.3% C：66.7%（10%的预留股权全部由C代持）
方案二
可以通过章程或股东协议中进行特殊约定，将B的持股比例下调至20%左右，保持其分红比例仍为40%，将C所持有的股权锁定在60%以上，使其决策权得到保障，但分红权仍为40%。同时，保障A的优先分红权，所有股东再按照约定比例进行分红，10%的预留股份仍由C代持，调整后，股权结构为：
A：10%（优先分红）B：23.3%（分红比例为40%） C：66.7%（分红比例为40%，10%的预留股权全部由C代持）
方案三
B的持股比例保持不变，但将B的表决权和分红权分开，40%的分红权由B享有，但B的表决权由C代为行使，且不可撤销，对此在章程或股东协议中作特殊约定，同时在盈利的情况下，优先给A分红，所有股东再按照约定比例进行分红，10%的预留股份仍由C代持，调整后，股权结构为：
A：10%（优先分红）B：40%（分红比例为40%，表决权全部委托给C） C：50%（分红比例为40%，表决权为80%，10%的预留股权全部由C代持）
注：以上三个方案中约定由C行使10%的预留股表决权，同时对该预留股的分红权也可以另作专门约定，如保留10%的分红不动或三个股东分别享有分红权。
案例中出现的情况在现实中也屡见不鲜，创业者在初期没有意识到风险所在，很多为了“公平起见”对股权进行了平均分配，导致后期公司经营陷入重重困难。以上的方案，仅供各位参考，因实践中每个公司的具体情况不同，还是要根据公司的具体情况进行选择，因地制宜的设置符合自身情况的股权架构。
姚晓宇律师是西南财经大学法学学士，目前就职于四川树业律师事务所，曾为四川地区多家企业提供股权架构设计、股权激励和动态股权服务。目前致力于公司法律业务，为多家企业提供常年法律服务，多次参与企业重整、企业分立等非诉法律服务项目及商事争议解决。
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