新三板挂牌企业如何进行股东大会表决
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股东大会是股份公司的权力机构，股份公司的股东大会对公司的重大经营表决事项作出决定并在很大程度上决定着公司的发展方向。2020年1月3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》），完善了新三板市场挂牌公司的治理体系，提出了系统化的公司治理要求，它对于挂牌企业的股东大会有了更加详细、具体的规定。2021年7月30日，全国股转公司又对个别条款进行了进一步修改。比起普通的股份公司，新三板挂牌公司对于股东大会的召开有何特殊要求呢？笔者进行梳理汇总如下：
一、单独计票
新三板挂牌公司由于其股份的流通性，与未在公开渠道挂牌的企业相比，更应当侧重于保护中小股东的利益。这也符合我国对金融消费者、投资者的保护要求。根据《公司治理规则》的规定，精选层挂牌公司以及股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌公司股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。何种事项属于影响中小股东利益的重大事项，笔者整理如下：
通过上面的表格我们可以看出，对于新三板挂牌企业来说，只要涉及重大人员以及资产变动的决策，都可能会影响到中小股东的利益，在这些事项中，召开股东大会时应当单独计票并披露。
二、网络投票
关于是否采取网络投票，何时应当采取网络投票的方式召开股东大会，本次的《公司治理规则》也有详细的规定。
（一）精选层挂牌公司召开股东大会，应当提供网络投票方式
对于精选层挂牌企业，《公司治理规则》有着更加严格的规定，在所有情形下均应当提供网络投票的方式，便于中小股东行使表决权。
（二）挂牌公司召开股东大会审议公开发行股票事项时，应当提供网络投票方式
所有在新三板挂牌的公司（包含精选层、创新层、基础层），股东大会必须在需要审议公开发行股票事项时，提供网络投票的方式，除此事项之外，人数较少的创新层以及基础层企业对于网络投票并无强制要求。
（三）在股东大会审议除公开发行股票以外的重大事项时，股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌公司，应当提供网络投票方式
对于挂牌基础层、创新层的企业来说，当股东人数较多时，证明公司的股权比例较为分散，这时候中小股东较多，也更加需要保护中小股东的利益，这时应当提供网络投票的方式，便于中小股东行使表决权。
综上，对于召开股东大会是否需要采取网络投票，笔者总结如下：
三、累积投票制
根据《公司治理规则》的规定，政策鼓励基础层、创新层挂牌公司在股东大会董事、监事选举中推行累积投票制。精选层挂牌公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。《公司法》第105条规定，累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在适用累积投票制的情况下，每名股东拥有的投票数为持有股票数乘以应选出的董事人数。
笔者试举一例说明：某公司有A、B、C三名股东，分别持有公司51股、40股、9股股票；公司拟选出3名董事，其中A股东提名3名人选，B股东提名2名人选，C股东提名1名人选。
在适用累积投票制的情况下，每名股东拥有的投票数为持有股票数乘以应选出的董事人数，即A股东持有153票（51*3）、B股东持有120票（40*3）、C股东持有27票（9*3），中小股东为保证能够选出自己的董事，可以抱团投票，比如把所有票都投给B股东提名的候选人（即120+27=147），确保其能够当选。
采取累积投票制可以更好地保证中小股东在公司决策的有效性，采取“抱团取暖”的策略，在公司股权分散的时候，不失为一种好的策略与方法。
四、特别表决权
表决权差异安排，是指发行人在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股相同。这一制度有助于平衡公司持续融资与创始人维护控制权稳定的需求，被以美国、香港、新加坡等为代表的许多国家或地区所采用，具有积极意义。
与之类似，根据《公司治理规则》，科技创新公司可以发行拥有特别表决权股份，特别表决权股份相关安排，应当经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关联方应当回避表决。持有特别表决权股份的股东应当为公司董事，且在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的10%以上。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
特别表决权是对部分具有专业知识水平或专业技术能力的公司股东提供更高决策权的有效策略，但应当注意的是，在三板挂牌企业中安排特别表决权仅限于科技创新公司。
五、征集投票权
根据《公司治理规则》，挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。挂牌公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
根据上述规定，符合相关条件的人，可以向市场发出公开的号召和征集，表明自己的态度和投票意向，说服其他小股东把投票权委托给自己，以增强话语权。可以行使征集投票权的主体有：
（一）董事会：
董事会作为大股东的代表，一般不会主动征集小股东的投票权。董事会公开征集投票权，大部分是作为一种高姿态，表明鼓励中小股东参与公司治理。
（二）独立董事：
独立董事征集投票权多见于涉及公司股权激励计划，股东大会对股权激励方案进行审议时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，这属于独立董事的义务，强制要求。
（三）符合有关条件的股东：
法律对此规定的较为模糊，只提到了“符合有关条件的股东”可以征集投票权，那么什么是“符合相关条件的股东”呢？《上市公司章程指引（2016年修订）》进一步补充了，“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”因此，笔者认为，持有多少股份的股东都可以征集投票权。其他条件属于公司章程自治内容，但是总体来说不能与“不能规定最低持股比例”、“不能有偿征集”、“需要披露托意向”等原则性规定相冲突。
六、回避表决
根据《公司治理规则》，股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。另有规定或者全体股东均为关联方的除外。
结语
2021年9月，习近平总书记在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞中宣布，将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。北京证券交易所的设立，给新三板市场注入了一针强心剂，更多有资金，有实力的中小企业希望通过交易平台实现从私人公司向公众公司的华丽转身，因此新三板挂牌企业的内部治理显得尤为重要，把握好新法新规，完善挂牌企业自身的内部治理，是实现我国多层次资本市场的必由之路。
