作为世界范围内最广泛存在的企业组织形式，公司想要在激烈的金融洪流中谋求一席之地，则良好的内部运行机制不可或缺。公司内部治理视阈下规则安排的合理性和机制运行的有效性，是实现公司市场规模体量扩盘和市场竞争优势变现的核心，公司章程作为公司对外经营和对内治理的“宪法性”文件，理应最大限度发挥确认权利边界、合理规范引导、控制风险成本等作用，以实现公司内部的定纷止争。
如果说公司章程是对既有规则的技术性整理和归纳——相关规则的可操作性和详尽程度决定着股东合意的个性化表达，那么公司三会就是公司章程的遵守者和执行者。公司章程应有效衔接三会制度，结合公司股东情况、股权结构、治理模式、未来资本规划等影响因素，对公司运行过程中可能出现的各种情形做出合理预判与安排。
一、股东会的职权规制
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十七条明确列举了股东会的十项职权，并兜底约定公司章程可赋予股东会的其他权利。故此，《公司法》第三十七条应属任意性条款，即公司章程可就第三十七条中所涉及的内容作出不同于规定的安排，如将股东会的部分职权分配给董事会等。由于此类安排通常只涉及公司内部管理职权的重新分配，不会直接影响公司债权人权益，一般情况下不存在无效事由。
股东会与董事会的职权博弈往往与公司股东或可称投资者的分散程度密切相关。股东相对集中且人数较少的公司，股东与董事间的利益重合度较高，公司章程对二者职权的安排相对清晰且可执行性强；资合性较强的公司，其股东通常较为分散，所有者和管理者分离，则公司章程需着重关注并平衡二者在投融资、担保、转让或受让重大资产、聘请和解聘会计师事务所等公司重要经营事项上的权限安排。
当然，章程对股东会职权进行特殊规定的前提是不违反法律法规的明确规定。《公司法》以列举的形式分别规定了股东会和董事会的职权，在没有法律明确禁止的情况下，权利可以委托他人行使，也可以予以放弃使。但《公司法》第四十四条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”从此条规定中的法律表述用语“必须”可以看出，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议有且只有公司股东会才有决定权，这是股东会的法定权利。公司章程不能将股东会的法定权利以任何形式分离或赋予其他组织以行使的资格。
二、股东会会议的召集
（一）召集职权行使期限及怠于履职的标准
就股东会的召集而言，无论有限责任公司抑或股份有限公司，股东会会议通常由董事会负责召集和主持，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。但是，《公司法》并没有进一步明确规定各召集主体履行召集职责的期限以及怠于履行职责的标准，实践过程中可能因此存在不确定性风险。
为明确标准，为实践操作提供可供遵循的规则，公司章程可以细化此规定。如《上市公司章程指引》中规定：“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。”另外，章程还可以对上述召集义务主体无正当理由不履行召集职责的情形，规定一定程度的惩罚措施，以反向激励其勤勉履职。
（二）多个召集权人同时行使召集权的冲突
“一放就乱、一管就死”是多头管理的原罪，《公司法》将股东会召集职权赋予众多义务主体，也可能引致权利冲突，出现董事会和监事会间、董事会和有权股东间、有权股东相互之间等主体同时或相继召集股东会的情形，此前上市公司九龙山、宏智科技均出现过双头股东大会的局面。为保障股东会顺利召集举行并作出有效决议，对此，公司章程可以明确相关规定，侧重于实现股东的意思自治：有权股东启动股东会召集程序后，董事会此后的召集无效；有权股东分别提起召集权的，有权股东应当协商，确定只召开一次临时股东会议的召集事项，协商不成的，若各有权股东召集程序皆完备、决议内容亦不违反法律、行政法规，则可以确定召集在先的股东会决议有效，其后的召集无效，所做股东会决议亦属无效。
（三）股东会召集中的通知安排
关于股东会召集的通知形式，《公司法》并无明确约定，公司章程可自书面、口头、电话、传真、公告、专人送达、特快专递等多种形式中择一或择多适用，还可根据股东会会议决议事项区分不同的通知形式，如可约定一般事项可以选择任意送达形式，而重大事项必须经书面通知即视为送达。关于提前通知的期限，《公司法》在明确了应于会议召开前15日通知各股东的同时，赋予公司章程和全体股东对此予以修改调整的权利。公司章程可以变更通知期限，也可以针对不同事项规定不同的通知期限。
三、股东会的召开频次及时间
《公司法》规定股东会应召开定期会议和临时会议，却并未对具体召开会议的次数、时间等程序性内容提出要求，公司章程可综合考虑各公司的实际经营情况等必要性因素，对定期会议、临时会议召开的次数、时间等作出具体安排。
四、股东会表决程序的自主性安排
（一）表决分配方式的自主性安排
《公司法》在规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权的同时，赋予了公司章程以除外规定的权利，即公司章程可自主约定股东会以认缴出资比例、实缴出资比例或参与股东会会议的股东人数作为表决依据。
（二）表决通过比例的自主性安排
有效的股东会决议，是企业治理的核心。《公司法》第四十三条对公司重要经营事项的表决权通过比例做出了规定，即“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的绝对多数决。同时对于公司一般经营事项，以过半数的相对多数决为表决通过的标准。公司章程不能通过约定排除这一标准，但可以为表决设置更高的比例要求，如根据股东情况，将部分或者全部重要经营事项的表决通过比例提高至四分之三、一般经营事项的表决权比例提高至三分之二等，或将参循股份有限公司之规定，以实际参会股东而非全部股东所持有的表决权为表决比例计算基准。
（三）回避表决的自主性安排
实践中，往往会出现大股东利用其信息获取优势创设壁垒，通过关联交易实现利益输送，损害中小股东利益的情形。虽然《公司法》明确公司为公司股东或者实际控制人提供担保的表决回避制度，但公司经营事项繁杂，仅就担保事项作出的回避约定无法为中小股东提供较为周延的权益保障。此时则需倚仗公司章程的细化规定，明确列举申请表决回避的权利人、受理回避申请的主体及时限和申请表决回避的事由等项，以平衡公司经济发展和股东权益保障的价值诉求。
五、小结
公司章程提纲挈领的为公司三会提供了经营运作规范及指引，在法律允许的范畴内，通过公司章程的规范设计最大限度保有企业的自治性和三会制度的有效性，才能进一步实现企业的维稳经营。
