公司的运行离不开股东，本文就股东资格、实际出资人与名义股东、股东的权利和义务、股东知情权、股东代表诉讼制度等问题与大家分享。
一、股东资格
股东是指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家。当国家作为股东时一般是国有资产监督管理机构代表国家行使股东权利。
问：法律对股东有无行为能力的要求？
答：法律对股东并无行为能力的要求，从理论上讲，股东可以是限制民事行为能力人或者无民事行为能力人。当限制民事行为能力人或无民事行为能力人作为股东时，由其法定代理人代理其行使股东权利。
问：如果单纯只向公司投入资金，是否就成为法律上的股东了呢？
答：不是。如果只是单纯向公司投入资金，而未与原公司股东达成入股公司合意，并未实际行使股东权利且所投资金未转化为公司资本的投资人，是不能成为公司股东的。
问：实务中判断股东的标准有哪些呢？
答：主要包括以下标准：
（1）是否在公司章程、股东名册记载、工商登记机关登记、有无出资协议与出资证明书等；
（2）是否与原公司股东达成入股公司的合意，例如：入股协议书等；
（3）是否实际作为股东行使了股东权利和履行股东义务，诸如参加股东会、行使知情权、获取公司收益等。
二、实际出资人和名义股东
实际出资人（隐名股东）是指实际出资并实际享有股东权利，但其姓名或者名称并未记载于公司股东名册及公司登记机关的登记文件的人。名义股东（显名股东）是指登记于股东名册及公司登记机关的登记文件，但事实上并没有向公司出资的人。实际出资人和名义股东的法律联系文件是：代持股协议。
问：当名义股东和实际出资人发生争议时，代持股协议的效力为何，以及投资权益归属和实际出资人在什么条件下可以要求将自己的名字进行公司登记呢？
答：《〈公司法〉司法解释（三）》第二十四条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
根据上述规定，代持股协议如无法律规定的无效情形是有效的。为了保护实际出资人的投资权益，实际出资人可以向名义股东主张投资权益。名义股东是公司的合法股东，实际出资人想成为公司真正的股东，必须履行相关的股权转让手续，即仍需要其他股东过半数同意。
问:若名义股东将登记在其名下的股权进行转让、质押或者其他方式处分，实际出资人可否以其对于股权享有实际权利为由，可否请求认定处分股权行为无效？
答：不可以。《〈公司法〉司法解释（三）》第二十五条规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
《民法典》第三百一十一条规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。
当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。
问:公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东可否以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩？
答：不可以。《〈公司法〉司法解释（三）》第二十六条规定：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
根据合同相对性原理，代持股协议仅对协议双方产生约束力，对外是以名义股东为准。公司以及公司债权人仅可以要求名义股东承担相应的责任，名义股东承担责任之后可以要求实际出资人承担赔偿责任。
三、股东的权利和义务
前面说到了股东不仅要履行出资义务，还需要行使股东权利和履行股东义务。股东权是股东通过出资所形成的权利。出资者通过向公司出资，以丧失其出资财产的所有权为代价，换取股权，成为公司股东。股东义务主要是指股东根据法律规定不得为的行为。
问:股东权利主要包括哪些呢？
答：股东的权利归纳起来可以分为以下12类权利：
（1）发给股票或其他股权证明请求权；
（2）股权转让权；
（3）股息红利分配请求权；
（4）优先认购新股权；
（5）公司剩余财产分配权；
（6）股东会临时召集请求权或自行召集权；
（7）出席股东会并行使表决权，即参与重大决策权和选择管理者的权利；
（8）对公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权；
（9）对公司章程和股东会、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权和复制权，但股份有限公司的股东没有复制权；
（10）权利损害救济权和股东代表诉讼权；
（11）对公司经营的建议与质询权；
（12）公司重整申请权。
问:股东的义务包含哪些？
答：全体股东都需要履行的义务：
（1）出资义务；
（2）参加股东会会议的义务；
（3）不干涉公司正常经营的义务；
（4）特定情形下的表决权禁止行使的义务；
（5）不得滥用股东权利的义务；
控股股东的特殊义务：
（1）不得滥用控股股东的地位，损害公司和其他股东的利益；
（2）不得利用其关联关系损害公司利益；
（3）滥用股东权利的赔偿义务。
四、股东的知情权
股东的权利比较多，其中最重要的就是股东的知情权。根据公司的性质不同，股东的知情权内容不同。
问:有限责任公司的股东知情权都包含哪些内容呢？
答：《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
根据《公司法》第三十三条第二款规定，股东是可以要求查阅公司会计账簿的，但是需要提出书面申请，并说明目的。公司收到申请之后，进行审查。认为查询会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，公司可以拒绝提供查阅。
问:不正当目的具体包含哪些内容？
答：《〈公司法〉司法解释（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
问:股份有限公司股东的知情权包含内容有哪些呢？
答：《公司法》第九十七条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
有限责任公司和股份有限公司股东知情权对比
五、股东代表诉讼制度
股东代表诉讼，又称派生诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东代公司的位以自己的名义起诉，所获得的赔偿归公司的一种诉讼制度。
问:股东符合什么条件可以提起股东代表诉讼？
答：根据公司的性质不同，条件不同。有限责任公司具有人合性，只要符合本文关于股东的资格，就可以提起股东代表诉讼。股份有限公司因其具有更强的资合性质，要求连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东（持股时间和持股比例同时满足）。
问：股东在什么情况下，可以提起股东代表诉讼？
答：根据《公司法》第一百五十一条，监事会、不设监事会的有限责任公司的监事。或董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，那么股东代公司的位，以自己的名义作为原告向人民法院提起诉讼。
问：股东代表诉讼提起之后，胜诉利益归谁？
答：股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
问：股东提起代表诉讼因诉讼产生的合理费用由谁承担？
答：股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。如果败诉，股东则自行承担相关费用。
股东代表诉讼的法律依据：《公司法》第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
