以案释法：股权转让协议的效力如何？

股权转让，是指有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己的股权转让给他人的行为，股权转让的实质是一种股权买卖行为，即股权转让方转让对公司的一种控制权。股权转让行为是否能够顺利完成，溯及根本，在于对股权转让协议效力的认定，作为股权收购方，无论股权收购前期准备阶段的工作做的多充分，定价谈判阶段谈得最有利的收购定价，但如果股权转让协议效力存在重大瑕疵，那么整个股权收购行为将会回归原点，无法顺利完成，最终给股权收购各方造成经济损失。本文将从几种案例情形出发，解析多种情况下股权收购协议的效力认定，旨在指引股权收购各方谨慎制定、完善并签署股权收购协议，实现利益最大化。

情形一：公司股东因股权转让协议丧失股权，从而请求确认股东资格的，人民法院应先审查股权转让协议的效力

一、案例分析

案例名称：北京锦江日升文化传播有限公司等与上海福城投资管理有限公司、北京凤桐祥瑞房地产开发有限公司股东资格确认纠纷案

审理法院：北京市第三中级人民法院

案号：（2018）京 03 民终 14253号

1. 争议点

北京锦江日升文化传播有限公司（以下简称“锦江日升公司”）等与北京凤桐祥瑞房地产开发有限公司（以下简称“凤桐祥瑞公司”）、上海福城投资管理有限公司（以下简称“上海福城公司”）因股东资格确认纠纷引发诉讼，该案在二审过程中，当事人就案涉股权转让协议的效力的审查产生争议。

2. 法院裁判

该案中锦江日升公司因涉案股权转让协议而丧失股权，且锦江日升公司亦以股权转让非其真实意思表示为由要求确认其股东资格，故涉案股权转让协议的效力的审查应为确认锦江日升公司是否具备股东资格的基础和前提。锦江日升公司上诉主张涉案股权转让协议上的印章并非其公司印章，该股权转让协议并非其真实意思表示，该股权转让协议应当被认定为无效。对此锦江日升公司在一审中提举的鉴定意见书原件未加盖鉴定机构公章、公安备案印鉴的鉴定样本无法提供等情况，且锦江日升公司在本案审理中认可其公司存在多枚公章，同时锦江日升公司亦未就其存在多枚公章的合理性及多枚公章的使用情况作出明确合理的解释，一审判决据此对其要求确认股东资格的诉讼请求予以驳回，并无不妥，本院予以维持。

二、律师建议

股权转让协议签署过程中，不论是转发让还是受让方，都应尽可能完善协议的签署。对于股权收购方而言，应重点关注股权转让方的主体资格真实性，因一旦存在《中华人民共和国民法典》规定的协议无效情形，原股东就可以股权转让协议无效为由请求人民法院恢复其股东资格，那么整个股权收购行为即为失败，亦会对股权收购方造成极大经济损失。

情形二：当事人以股权转让价格过高为由主张股权转让协议无效，且无证据证明存在欺诈或者胁迫事实的，人民法院不予支持。

 一、案例分析

案例名称：济南玉清制水有限公司与山东尚志投资咨询有限公司股权转让纠纷案

审理法院：最高人民法院

案号：（2016）最高法民申 724 号

1. 争议点

济南玉清制水有限公司（以下简称“玉清公司）与山东尚志投资咨询有限公司因股权转让纠纷引发诉讼，该案历经山东省济南市中级人民法院一审、山东省高级人民法院二审以及最高人民法院再审三个阶段。在再审中，当事人就案涉《股权转让协议书》是否有效产生争议。

2. 法院裁判

法院在裁判时认为，玉清公司召开董事会并形成《董事会决议》，该决议载明，鉴于商丘市水务市场发展潜力具有良好投资价值，玉清公司各股东委派的董事一致同意以 5200 万元收购该案股权并签字确认。该案股权转让事宜及价格系经玉清公司董事会讨论予以确定，在没有证据证明玉清公司受到胁迫和欺诈的情况下，原审判决认定该案股权转让价格是玉清公司与远耀公司双方协商一致的结果，并不影响该案股权转让协议的效力，事实依据充分，并无不当。由于玉清公司提交的证据不足以推翻原审判决关于该案《股权转让协议书》有效的认定，玉清公司关于该股权转让协议无效的主张，缺乏事实和法律依据，不予以支持。

二、律师建议

在股权收购中，定价的标准一般是通过对目标公司的资产进行评估后计算分析而来，但是评估分析的准确、全面与真实程度会对目标公司的价值评估带来严重的影响，甚至会出现严重的价值评估失误风险。因此，公司股权收购须聘请专业的中介机构对目标公司的资产进行全面的评估，以真实的评估价值确定最终的成交价，实现对收购方最有利的收购定价。因此，在股权收购定价分析过程中，应该详细的分析目标公司的业绩以及整体资产情况，结合目标公司未来发展前景，合理的进行价值评估分析，确定最有利的收购定价，以免因发现收购价格过高而事后后悔。

情形三：股权转让合同中事先约定关于公司某项资产归属一方当事人的条款无效。

一、案例分析

案例名称：陶某群、孙某与许某明、吴某、安徽奥泰克置业投资有限公司股权转让纠纷案

审理法院：最高人民法院

案号：（2016）最高法民终 264 号

1. 争议点

陶某群、孙某与许某明、吴某、安徽奥泰克置业投资有限公司（以下简称“奥泰克公司”）因股权转让纠纷引发诉讼，该案历经安徽省高级人民法院一审、最高人民法院二审两个阶段。在二审过程中，当事人就《股权转让合同》中有关土地出让金溢价分成款约定的效力产生争议。

2. 法院裁判

法院在裁判时认为，依据《中华人民共和国公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”；第35条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”，股权转让合同中关于公司某项资产归属一方当事人的约定，系股东非法转移公司资产，会侵害公司的法人财产，影响公司的对外偿债能力，动摇公司的独立法人地位，造成债权人及其他股东的损失，属于损害公司利益和债权人利益的行为。这样的约定违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规范，根据《中华人民共和国民法典》第153条之规定，应属无效。

二、律师建议

股权转让合同与资产转让合同的合同主体不同。股权转让的主体只能是公司的股东，资产转让的主体只能是公司，股东无权以自己的名义对外转让公司资产。依照《中华人民共和国公司法》的规定，股东处分公司财产，必须召开股东会，形成公司决议，然后由公司对外签订资产转让合同，转让所得归入公司。因此，股权转让协议应严格遵守法律法规的规定，在法律允许的范围内进行约定，否则，即使作出对自己方有利的约定，亦会被认定为无效条款。