律师教你债转股的花样玩法（上篇）
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在新冠肺炎疫情带来的冲击下，企业资产负债率在一段时间内不降反升，很多企业既存在杠杆率过高的问题，也存在公司治理不完善、缺乏发展潜力等问题。数据显示，截至2020年10月末，国有企业资产负债率达64.5%，较去年同期提高0.3个百分点，其中地方国有企业达62.7%，同比提高0.7个百分点。（数据来源：财政部网站）国家计委的研究结果表明，企业合理的资产负债率应维持在40%-60%之间，如果这一笔率超过60%，企业就会出现还本付息困难。经济下行期，很多企业通过债转股帮助企业降杠杆、减轻经营压力，那么什么是债转股？债转股的运作模式又是怎样的呢？（本文分为上下两篇，此为上篇）
何谓债转股？
《公司注册资本登记管理规定（2014）》（国家工商行政管理总局令第64号，以下简称《注册资本规定》）第七条规定：债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权；债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
债转股的由来
1993年公司法第二十四条仅明确了4种可以非货币财产出资的形态，以债权形式出资并不被当时的公司法所认可。直至1999年，在国有企业面临空前债务危机的大背景下，国家经贸委、中国人民银行于7月30日联合颁发了《关于实施债权转股权若干问题的意见》，表示将由国有商业银行组建金融资产管理公司，依法处置银行原有的不良信贷资产，同时为支持国有大中型企业实现三年改革与脱困的目标，以金融资产管理公司作为投资主体实行债转股，企业相应增资减债，优化资产负债结构。当年，我国政府相继成立中国信达、中国东方、中国长城、中国华融四大AMC，并分别对应接收中国建设银行和国家开发银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行的不良资产。四大AMC的成立，可以说为我国债转股历史拉开了序幕。
最早的债转股运作模式——以签署全国首例债转股协议的企业北京水泥厂为例
1996年，作为国家“八五”重点建设项目，北京水泥厂竣工投产，是日产二千吨水泥的国有大型骨干企业。北京水泥厂最初的建设投资预算额为78441万元，实际投资额为87851万元，其中基建拨款仅为16892万元，其余部分均来源于银行贷款，而其中最大的债权人是中国建设银行。截至1999年6月20日，中国建设银行向北京水泥厂提供长期贷款本金达5.25亿元，累计欠付利息4.45亿元，本息总额9.7亿元，加之北京水泥厂欠国家开发银行、中国农业银行的贷款本息，几笔贷款本息累计达102086.4万元。
中国投资咨询公司以1999年5月31日为基准日对北京水泥厂的资产及负债进行评估，北京水泥厂资产总额为9.67亿元，负债总额为11.35亿元，所有者权益为-1.68亿元，资产负债率高达117.4%。可以说北京水泥厂在正式投产3年后，非但没有盈利，而且已经是资不抵债了。1999年4月底，中国信达介入北京水泥厂债转股项目，在多次调研并征得北京水泥厂的母公司原北京建材集团同意后，拟定了债转股方案。1999年9月2日，北京建材集团与中国信达在京签署了北京水泥厂债转股协议，该协议为全国首例债转股协议，北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。债转股方案及协议内容主要如下：
1. 资产剥离：将北京水泥厂非主营性资产剥离至北京建材集团由其经营管理，从而突出北京水泥厂自身主营业务；
2. 人员分流：仅保留水泥生产车间、矿山开采车间和辅助生产车间及必要的厂部管理人员和后勤人员，其余人员随被剥离资产走，同时精简剩余人员，采取改制和减员分流等多种形式进行人员分流；
3. 原所有者注资：由北京建材集团将土地、矿山等评估值约为4.5亿元的资产注入到北京水泥厂中；
4. 债务处理：将北京水泥厂欠中国建设银行的长期贷款本息6.7亿元转为中国信达对北京水泥厂的股权，北京水泥厂保留3亿元的长期债务；北京建材集团承担北京水泥厂对国家开发银行贷款本息4140万元的债务后，将其对北京水泥厂享有的该笔债权转为对北京水泥厂的股权。
5. 股权退出机制：北京建材集团在3年内通过北京金隅股份公司的上市和配股融资收购中国信达所持北京水泥厂股权。
债转股完成后，北京水泥厂在北京市工商局登记注册，由中国信达、北京建材集团共同出资并正式设立新公司“北京水泥厂有限责任公司”，中国信达为其控股股东。北京水泥厂实施债转股后，财务结构渐趋合理，每年支付的贷款利息比债转股前下降了80%以上，并逐年下降，资产负债率由原帐面的80.1%（实际117.4%）下降为29.9%，2000年实现利润1542万元，2001年实现利润3514万元。2010年12月31日，中国信达完成退出。2016年7月，北京水泥厂有限责任公司更名为北京金隅北水环保科技有限公司。
北京水泥厂的债转股模式，可以说是典型的《注册资本规定》第七条第一款规定的债转股模式，即中国建设银行等债权人将其所持北京水泥厂的债权转变为对北京水泥厂的股权，将债权债务关系转变为股权关系。通过债转股，北京水泥厂的贷款利息大幅度下降，极大的减轻了北京水泥厂的非经营性负担，资产负债率降低、资本结构得到优化。可以说，实施债转股对北京水泥厂扭亏为盈起到了举足轻重的作用。
