股权激励系列之一：解密万科事业合伙人计划

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万科企业股份有限公司成立于1984年，1991年，万科A股在深交所成功上市，1993年，万科B股也成功挂牌深交所。在众多地产企业中，万科是最早完成股份化改造的。经过三十余年的发展，万科已成为现已成为国内房地产行业的龙头企业，并成为国内领先的城乡建设与生活服务商，2016年公司首次跻身《财富》“世界500强”，位列榜单第356位，后连续多年蝉联。2019年，万科位列该榜单第254位，比此前一年的位次提升了78位。

然而，如此强大的企业，也会遇到自己的发展瓶颈。大概从2013年开始，处于上升期的万科也遇到了如下问题：

一、高度分散的股权结构，引发“宝万”控制权之争

从万科实施合伙人制度的前一年即2013年，从上图可知，华润虽然在当时作为万科的第一大股东，但其所持有的的股份仅占总股本的 14.7%，前十名股东的持股份额加总不足50%，由此可知万科的股权结构属于一种高度分散的股权结构。相比当时的国内上市公司，万科这样的股权结构极其分散。这容易被“恶意收购人”盯上，收购后赶走公司的管理层从而取得公司的控制权。

这一问题的体现，以“宝万之争”为例。2015 年 7 月宝能系对万科发起收购，进而引发了资本市场最声名卓著的一场商战“宝万之争”，使得管理层面临被罢免的危机。最终宝能系斥巨资430亿取代华润，持股24.26%，成为万科第一大股东。但这没有换来万科董事会主席王石对宝能系实际控制人姚振华的尊重，姚振华随后发起反击，虽然其持股比例并不能对万科股东大会的决议起确定性作用，但有权提议召开临时股东大会，姚振华随后这一临时股东大会提议权用在罢免万科全体董事和两名监事上。宝能系的罢免提案立即以万科股票大跌激起市场的千层巨浪。

二、人才流失严重，传统职业经理人制度急需突破与创新

房地产行业属于资金密集型产业，需要专业的管理人员对公司进行有效的管理运营，故而人力资源在房地产企业中占据着十分重要的地位。

万科在2010 年的时候就希望通过实施股权激励计划留住人才，但是截至2014 年，万科内部仍有近 40%的高管跳槽，造成了严重的人才流失。这实际有几个原因：一是股权高度分散，经营层持股低，实际意义上的控制人缺位；二是职业经理人在企业利润分配中处于劣势地位；三是职业经理人可以共创、共享，但不能共患难，一旦遇到巨大的行业风险、企业低谷，职业经理人难以依靠，各奔前程。

例如，在2012 年，就有深圳万科副总经理陶翀富、营销总监罗霆辞职创业，万科执行副总裁杜晶辞职移民。这些离职的高管大多具备有丰富的管理经验，高超的业务水平，他们的离去不可谓不是公司的损失。内部重要人才流失的现象表明传统的经理人制度和不健全的股权激励措施已经无法满足万科的发展需求，万科亟需施行一种满足企业发展需求的新的激励方案来挽留人才，推动企业的进一步发展。

三、2013年国务院出台一系列房地产调控政策，房地产行业面临严峻压力

2013年2月20日，新“国五条”出台，提出要坚决抑制投机投资性购房，严格执行商品房限购措施，扩大个人住房房产税改革试点范围。3月1日，国务院发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，首次明确二手房交易个人所得税严格按照个人所得的20%征收。随后的一个月里，北京、上海、广州等地先后出台地方细则。由此，房地产市场面临着严峻的压力，房地产行业出现行业性的效益下降，国内商品房销售量增速放缓，房地产企业之间的竞争日益加剧，在行业经济普遍不景气的情况下，万科急需突破自己，为自己的发展灌入新的血液与活力。

为解决上述问题，2014年万科开始推行事业合伙人制度，当时，万科总裁郁亮对事业合伙人的解释是，“事业合伙人有四个特点：我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就。”这应该是集团管理层对“合伙人”制度最权威的定义。万科的事业合伙人制度主要包含两大部分：事业合伙人持股计划、项目跟投机制。

一、事业合伙人持股计划

万科于 2014 年 4 月召开合伙人创始大会，在公司中正式确立合伙人制度。在成为合伙人之前，员工需要签署一份《授权委托与承诺书》。该承诺书中约定由盈安合伙管理合伙人的经济利润奖金、集体奖金等账户中的全部权益。此外，员工需承诺奖金具有的返还公司或有义务解除之前，每年的集体经济利润奖金均需封闭运行三年，期满后才可支取。

盈安合伙是一家有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人构成。盈安财务顾问有限公司在该组织机构中作为普通合伙人，上海万丰资产管理有限公司、华能信托有限公司作为该机构的有限合伙人。万科合伙人将经济利润奖金（EP奖金）集体账户委托给第三方盈安财务顾问有限公司。该项资金作为集体财产，经由华能信托有限公司主导的金鹏计划放置在盈安合伙中。在盈安合伙成立当天，万科首批事业合伙人将资金放置到盈安合伙中，随后盈安合伙开始增持万科 A 股。2015 年 12月 31 日，由盈安合伙所持有的国信证券-工商银行-国信金鹏分级 1 号集合资产管理计划合计持有万科 A 股 45699 万股，持股占流通股比 4.14%，流通市值共计1116434 万元。

简单的说，事业合伙人持股计划的操作方式就是由万科员工以经济利润奖金投资组建盈安有限合伙，再由该合伙企业通过证券公司的集合资产管理计划购入万科A股股票。该项措施使股东与管理层两者身份相交叠，消除了委托代理所产生的不利影响，将两者的利益紧密联系在一起。

二、项目跟投制度

项目跟投制度是指员工以其自有资金，与公司一起投资原来由公司单方面投资的项目，并共同分享投资收益、共同承担投资风险的方式。

项目跟投制度使得项目相关人员的身份产生了转变：项目经理从此前单一的雇佣关系转变为合伙人与雇佣相结合的关系，激发出项目经理的主导性；允许员工通过项目跟投制度从项目中获得报酬以外的收益，使其从一个单纯的服从者成为具有主动性的投资者。项目相关人员身份的转变有有利于团结员工，使其与公司站在统一战线上，同时为公司由基层到高层的员工树立了共同的目标，极大地激发出项目团队的积极性。

一、各项财务指标逐年上升

从上面两张图（数据来源于万科各年年报）可以看出，从2014年万科实行事业合伙人计划以来，万科的三项财务指标：营业收入、净利润、净资产收益率均呈上升趋势。同时，从下面两张图也可以看出，实施事业合伙人激励计划之后，万科的市场占有率呈逐年上升趋势，意味着万科的市场规模扩张，平均净资产收益率也继续保持高于行业平均水平的领先地位。

二、缓解控制权分散

根据万科 2018 年年报显示，地铁集团现已成为万科第一大股东，持股比例高达 29.38%，前十名股东的持股比例高于 70%，相较于 2013 年，华润作为万科的第一大股东，其持股比例仅为 14.7%，前十名股东的持股比例低于 50%，万科的股权结构已经从高度分散向集中化演变。

其中，合伙人持股计划成立的盈安合伙所持的国信证券－工商银行－国信金鹏分级 1 号集合资产管理计划所占比例为 4.14%，位居前十大股东第五位，可以看出合伙人制度的推行对于缓解控制权分散问题起到了显著的影响。通过引入地铁集团控股，推行合伙人持股计划等措施，万科将控股权集中，从而避免重蹈 2015 年遭遇宝能系收购危机的覆辙。

三、形成长效的激励与约束机制

万科通过信托机构的形式达成合伙制，其合伙人人数没有上限，对公司内部尚未成为合伙人的重要人才也产生了有效的激励，促使他们向着成为合伙人而努力。此外，合伙人制度使公司员工参与项目运转、公司经营，共享利润、共担风险，对公司核心人员起到了约束作用。

四、留住重要人才

房地产行业年流动率居所有行业首位，实际流动率达到了半数以上，员工的流失比例较高。作为行业龙头的万科，即使具有人力资源管理方面的优势，也不可避免地存在着人才大规模流失的现象。2011 年至 2014 年期间万科有多位高管离职，其间毛大庆、肖莉等多位高管离职更是掀起了万科的高管离职潮。

2014 年，为应对人才流失的问题，万科将人才理念修改为“人才是万科的唯一资本”，并实施合伙人制度。合伙人制度中的员工持股计划和项目跟投制度将员工获得的激励与其经营成果对应起来，促使员工形成合理的薪酬预期，增强其稳定性。从下图数据中可以看出，从2014年万科实行事业合伙人计划以来，万科员工数量的大幅上涨，从企业的角度来看是由业务拓展、需求增加、招聘力度增强引起的，从员工的角度来看，万科的合伙人制度对员工具有一定的吸引力，员工对万科的发展前景抱有积极的心态，愿意在万科奉献出自己的时间和价值。

同时，从下图可以看出，在 2014 年万科实施合伙人制度之后，万科的董事、监事以及高管担任的职位变动虽较为频繁，但此类变动多为人员内部职位的调动，并未再出现高管大规模的离职现象，合伙人制度所起到的稳定内部人才的效果已经显现出来。由此可见，采取合伙人制度对于稳定公司员工骨干具有重要的意义。

结语

万科作为我国房地产行业的龙头企业，面对房地产市场随着时代发展不断变化的环境，适应企业发展的需求，创造性地推出了事业合伙人制度。该制度缓解了原有管理体系下面临的诸多问题，从多个层面对公司制度进行改进，对员工进行激励。从总体来看，万科实行的合伙人制度有利于公司的长远发展，对万科的发展起到了正向作用。2015年11月，万科合伙人制度由于企业制度创新荣获深圳市“金鹏改革创新奖”，2017年，万科引入深圳地铁作为公司第一大股东，深圳地铁也明确表示支持万科实施合伙人制度。万科作为房地产行业运用合伙人制度的先锋示范企业，在波涛汹涌的房地产市场中，开辟出一条通向持续发展的新航道。