非洲矿业投资｜中资矿企如何突破刚果（金）矿业投资的“政策围城”

2018年新修订的《矿业法典》（Code Minier）是当前外商投资矿业的主要法律依据，这套新法在强化国家对矿业资源主权控制的同时，为外国资本设置了一道又一道“准入门槛”：

新矿业法以刚性条款规定了刚果（金）籍自然人的强制持股比例。根据规定，持有矿业权的公司中，至少10%的注册资本应由刚果（金）籍自然人持有，其中5%为具备出资能力的刚果自然人持有，另外5%则是预留给企业雇员^【1】。这意味着，外资企业在架构设计时，必须预先对接具备合法身份的刚果自然人代持或实持权益，否则无法通过矿业登记审批。

这一规定对矿业权实体设置了较高的本地化准入门槛。对于拟长期运营的外资企业而言，最大可实际控制的股权比例被大幅压缩，合作模式不得不从“全资控股”调整为“必须让利分享”。

刚果（金）政府强制要求矿业项目在申请采矿权时必须向国家转让申请公司10%的干股，并且规定这些股份不可稀释^【2】；每次续约时，除之前转让的股份外，还向国家转让公司股份的5%^【3】。

根据《矿业法典》规定，采矿许可证有效期不得超过25年，但可以进行多次的续期^【4】。假设一个项目运营50年，期间发生一次续期，政府的干股就会累积至15%；若发生两次续期，则将累积至20%。这意味着，如果项目持续运营，将面临数次续期，每次续期都可能伴随着政府股份的增加。一个长期运营的采矿项目，其政府干股比例可以累积至15%、20%甚至更高，而投资者无法通过增资等方式稀释这些股份。

在新矿业法的框架下，税务负担同样大幅上升。当企业利润超出项目计划利润25% 时，政府将对超额部分征收50% 的超额利润税^【5】。此外，《矿业法典》还对矿产品出口销售收入设置了严格的境内留存比例：在投资折旧期内，投资者须将至少60% 的出口收入汇回刚果（金）本地银行账户^【6】。这些规定不仅压缩了外资的利润空间，还限制了资金的灵活调配能力，使得投资回报期被进一步拉长。

刚果（金）的矿业法律体系已不再满足于“欢迎外商投资”，而是旨在通过层层制度设计，使国家从资源收益中分得更大的蛋糕，甚至在准入环节就直接“截留”了利润和权益。

如果说法律条文体现了刚果（金）“强行留利”的制度意志，那么近年来出现在此起彼伏的争议事件，则是最直接的治理警示。笔者通过以下三起争议事件分析中资企业在刚果（金）矿业投资中的系统性风险。

华刚矿业（Sicomines）是中刚两国最大的合作矿业项目之一。2008年，中国中铁、中国电建和华友钴业组成了持股68% 的合资企业，刚果（金）国有矿业公司杰卡明（Gécamines）持股32%，共同开发卢阿拉巴省的 SICOMINES 铜钴矿。作为回报，中方财团累计承诺投入30亿美元用于刚果（金）全国范围内的公路、铁路、医院、学校等基础设施项目。

然而，这个被誉为“中刚合作旗舰”的项目，却长期深陷资金运作的泥潭，在2026年3月迎来了严峻的审计风暴。刚果（金）合作协议监督协调局（APCSC）正式启动了针对华刚矿业合作项目的技术和财务审计，审计范围覆盖2008年4月项目启动至2024年3月最新修订协议的完整阶段^【7】。

华刚矿业早期安排的基建资金主要以贷款形式嵌入项目架构中，矿业销售收入的一部分需要先偿还银行贷款本息，剩余部分才作为双方股东的利润。长此以来，华刚项目对外累计形成的总债务已高达90亿美元，其中很大部分用于支撑矿区开发前期的巨量资本投入以及后续基建支出的持续垫付。国际货币基金组织（IMF）在2024年7月的报告中指出，截至2022年，用于基础设施的贷款仅8.88亿美元完成拨付，执行相关信息极度匮乏，透明度严重不足^【8】。与此同时，铜钴价格暴涨，刚果（金）政府认为中方企业已获超额利润，遂于2024年3月以“利润超额”为由，迫使中方将基建投资预算从30亿美元大幅提高至70亿美元。然而，这一让步并未换来合作稳定。在2026年3月，刚果（金）启动了持续时间更长、财务细节审查更严格的新一轮全面审计。表面上这是一次技术财务运营审查，实际是为重新谈判合资比例、拉高基建投资额、提升国家在项目全环节中的控制权。看似坚实的政府合作项目，却演变为一条将企业拖入资金黑洞的暗河。

中资企业在投资决策前更须充分考量如何设置动态财务模型，并于交易架构和协议的前期设计中主动预设价格分档分享与基建额度调整上限，以规避东道国借“信息不透明”发起的审计风险，避免企业现金流被长期债务和追加承诺拖入危机。

Manono锂矿被誉为全球已发现的最大可露天开发富锂矿床之一，这样一座世界级锂矿，自2016年起便成为全球矿业资本竞相追逐的目标，也由此展开了一场旷日持久的股权争夺战。

AVZ资源公司本已取得Manono矿的75%的绝对控股权，剩余25%股权归刚果（金）国有矿业公司Cominière所有。AVZ于2019年以来投入大量资金和精力进行矿权维护和预可行性研究。然而刚果（金）政府却于2023年以开发进展缓慢为由，直接撤销了AVZ的主导开发许可，2023年10月，紫金矿业宣布和刚果（金）国有矿业公司Cominière合资成立了Manono Lithium SAS。紫金矿业以54.9% 的股权控股，Cominière及刚果政府持有剩余35.1%股份^【9】。

AVZ随即启动了国际仲裁程序，分别在国际商会仲裁院（ICC） 和国际投资争端解决中心（ICSID） 针对提起仲裁。2025年3月，ICC作出裁决，确认AVZ依法持有Dathcom Mining SA （Manono项目的矿权持有主体）10%的股份^【10】。此后，AVZ意图通过购买Dathcom额外5%股份来进一步巩固控制权，目前相关仲裁程序仍在推进中，而紫金矿业和Cominière均表示，仲裁程序不影响项目建设进度，运营严格遵守刚果（金）现行法律。紫金矿业坚持推进，宣布Manono项目计划于2026年6月启动首批锂产品生产，并将立即出口^【11】。

如果说华刚矿业的问题在于“支出不透明”——属于合同履行层面的财务合规争议，那么紫金矿业的处境则直指矿业投资中最根本、最直接的风险——矿权的权属问题。无论国际仲裁最终裁决结果如何，本项目已给拟赴刚果（金）投资的企业提了醒：矿权并非“一劳永逸”的资产。在刚果（金）投资，必须穿透核查矿权的历史沿革——从初始授予、历次续期到税费缴纳，每一环节都可能埋藏雷区。同时，持有许可不等于安全，开发进度、年度缴费等法定义务须持续履约。此外，在刚果（金）这样的复杂法域内与当地合作伙伴进行合作，须在交易架构中预留充分的争议解决条款，并做好应对多法域对抗的准备。

2025年11月，刚果（金）矿业部长路易斯·瓦图姆·卡班巴宣布，因华友钴业子公司CDM位于南部铜钴矿带的核心设施发生泄漏事故，造成周边水域污染，刚果（金）立即暂停该矿所有运营活动，整改期或长达三个月。要求CDM“全额修复环境损害、保障员工权益、赔偿受影响居民，且严格遵守《矿业法》要求”。瓦图姆部长同时表示，政府已成立专项调查组，若整改不达标，暂停期可进一步延长^【12】。

在社会舆论和监管压力叠加之下，相关赔偿金额也是史无前例——据公开披露，CDM因废水泄漏被政府处以600万美元罚款并被要求停产，还需赔偿1亿美元用于医疗中心建设、污染修复和受影响社区补偿。刚果（金）政府对矿业环保合规的审查已经从“纸上文章”升级为实质性监管。对于拟赴刚果（金）的中资矿业企业而言，环保违规不再是罚款金额的问题，而是面临直接被叫停运营生存挑战。

华刚矿业、紫金矿业、华友钴业三起争议，分别指向中资在刚果（金）矿业投资的三类风险：协议履约合规、矿权权属合规、环保与监管合规。在刚果（金）矿业投资中，“合规经营”已不再是可选项，而是攸关企业存续的生存底线。立法从紧、执法从宽的缓冲空间正在消失，中资企业必须直面更高标准的合规、财务透明度及国家监管及参与压力。笔者结合近年来刚果（金）的政策及执法趋势，为中资矿业投资者提供一些实务建议：

如同紫金矿业Manono纠纷所示，矿权本身不能成为“通行证”，一旦矿权继承过程中的合法性瑕疵暴雷，前期数十亿人民币的投资可能因矿权瑕疵被否定和剥夺。因此，企业必须在投前选择有实务经验的矿业专业法律团队，在并购前开展详细尽调，将中间环节的隐形合规风险降到最低。在交易合同层面，应设置“权属保障条款”，明确约定若因历史程序瑕疵、历史权属争议等历史遗留问题导致矿权被撤销或限制，出让方须承担相应的赔偿责任，并预设清晰、可执行的国际仲裁或司法维权路径。

政府干股和本地人持股已是既成法律事实。按照现行《矿业法典》，外资在矿业项目中的实质权益可能被压缩至70%—80%甚至更低。面对这一制度约束，企业不应消极等待权益被稀释，而应在项目注册及股权架构设计阶段主动布局，在法律允许的范围内最大限度地保障外资方的运营自主权与收益安排。可行的路径比如：将“管理公司”与“矿业公司”分设于不同层级，形成多层级股权架构；提前筛选诚信且有履约能力的刚果（金）籍自然人，并以书面协议锁定分红比例、投票权安排及退出机制；同步将治理条款与利润分配机制纳入合资协议，避免权益被动让与不明身份的第三方或国有股东的任意干预。

环保问题一旦发生，不仅导致高额罚款和停产，更会招致政府长达数月以上的全面合规审查，甚至通过舆论施压激发当地政局再度动荡。对此，矿业企业应设立独立的环保与安全部门，定期与国际环境咨询机构对接，主动开展全流程风险排查，将ESG标准嵌入日常考核体系。此外，也必须拔高社区维护和属地需求的重视层级：近年来被暂停矿权、移交的中资项目，很大比例是因为长期忽略了社区对供水、污染、健康、教育等公共服务和人权关切，引发社区持续抗议并被政客捕捉利用。

四、结语：从“走出中国”到“走进刚果（金）”