企业破产法修订·债权人篇：增补优化关键制度，筑牢程序公正保障
关键词：债权人权益保障、债权申报与确认、债权人表决权 、债权人委员会、停止计息规则
前言
上文提到债务人破产“财产池”的扩大与保护问题，旨在保护破产财产不受损害、充实偿债资源，以实现对各类债权统一、公平清理。对债权人权益保障问题，原《企业破产法》已有体系化的制度安排，本次修订草案第六章与第七章则是在此基础上围绕债权人债权申报、审查与确认等规则进行细化，进一步完善债权人表决权的行使规则，以充分保障债权人各项权益。本文将结合破产实践痛点与法律衔接需要，就实践层面可能引发新的争议与适用困惑进行讨论，为立法者提供参考建议。
一、增补关键制度，加强债权人权利保障
亮点评析：上述条款针对破产实务中债权人权益保护的痛点，从制度层面构建了全方位的保障体系：一是第六十五条新增管理人对补充申报债权及时审查义务，加强对补充申报债权人的权利保障；二是在第八十一条新设增设证券投资者保护机构代表申报债权制度，在第八十五条优化债权人会议的召开时限要求，并结合破产实务在第八十六条中完善债权人会议召开方式及要求，通过程序精简降低债权人参与破产案件的时间、经济成本，体现“债权人权利保障”的态度；三是在第八十四条扩充债权人会议表决事项范围，通过九十条赋予债权人资料查阅权，实现程序透明化与债权人知情权的制度性飞跃；四是新增第八十条第四款，为债权额调整后对债权人会议结果表决事项有影响的债权人，提供救济途径和方式，确保每位债权人充分行使自身表决权。上述修订通过系统性回应债权人参与破产程序的核心诉求，在制度设计上实现了参与便利性、程序透明度与权利救济性的三重突破，对提升债权人参与度、优化破产案件审理效能具有制度激励作用。
问题与挑战：但就第八十条第四款“经人民法院裁定确认的债权确有错误的，债权人、债务人可以申请人民法院裁定予以调整。调整后的债权额对债权人会议已表决事项结果产生影响的，人民法院应当重新计算表决结果。”设定的债权人会议决议结果可调整规则，可能动摇债权人会议决议的稳定性，这与决议对全体债权人具有约束力这一规则相冲突。在多重债权确认程序（债权申报、管理人审查确认、债权人异议程序、破产债权确认之诉）足以保障人民法院裁定确认债权准确性的前提下，就个别案例的调整需求予以原则性规定可能引发实践操作的偏差，如大额债权人利用该制度干扰程序推进及表决事项的决议结果，不仅影响债权人会议决议的权威性，导致管理人、债务人、重整投资人等程序参与主体的履职依据不明确，引发对表决效力的信任危机，更会影响其他债权人对程序的参与积极性与程序公正的质疑。
修法建言：现行破产制度及修订草案已设定通过经济赔偿、行政处分等手段对管理人、债务人未履职行为实施惩戒的责任机制，债权确认确有错误的债权人可结合过错责任原则（如债权人申报错误、管理人审查错误）主张因债权额调整而影响未充分行使自身表决权而遭受的损失。但要求无过错的债权人或重整投资人等承担债权人会议决议结果不稳定带来的不利后果显失公平，故建议删除第八十条第四款。
二、完善立法衔接体系，减少法律适用争议
亮点评析：通过系统性法律衔接机制，有效破解了《企业破产法》因立法滞后导致的破产实务难题。其中第六十八条通过融合《劳动合同法》基础框架以及实务需求，不仅明确职工债权范畴，还通过重构社会保险债权认定标准，解决原养老保险、医疗保险难以区分、执行的困境；第七十六条、第七十七条则保持与《民法典》形成精准对接，将最高额抵押债权与破产财产性质界定标准化，使管理人得以在程序中完成债务规模锁定与财产属性确认，为后续工作建立确定性基础。
问题与挑战：《民法典》第四百二十三条确定最高额抵押权人的债权确定标准为“债务人、抵押人被宣告破产”，第四百一十一条确定浮动抵押财产确定的标准为“抵押人被宣告破产”，以上与修订草案中该两条确立的认定时间节点“受理破产申请时”不一致。较之“宣告破产时”，“受理破产申请时”有利于程序启动之初固定债务人债务规模及破产财产性质，降低管理人的甄别难度，更有利于管理人提前拟订重整方案或财产变价方案，减少后期因债权额、破产财产性质变动引发各方主体对实体权益提出异议的风险。但目前两部法律规定不一，实践中可能引发不同主体对最高额抵押债权范围、动产抵押财产范围认定节点的争议。
修法建言：采用“受理破产申请时”认定标准，更有利于有效锁定债务规模、明确财产性质，既保障债权人合法权益，亦能最大化实现破产程序效益。但为避免引发实践争议，就修订草案与《民法典》认定标准不一致的情形，建议在附则中增加一条，明文规定“本法与相关民事、行政法律规定不一致的，优先适用本法规定”。
三、细化表决权认定规则，提升表决程序效率
亮点评析：本部分条款修订对表决权认定规则进行系统性更新与细化：第八十二条第一款修改内容以及新增第四款，有针对性地设立实质性划分债权人有无表决权的标准，继而通过八十七条严格限定各类债权人表决权的行使范围及效力边界。该制度设计通过构建分级表决机制，有效降低管理人与债权人、重整投资人之间的协商成本，同时对提升涉及资产处置、经营方案等关键表决事项的决策效率，以及破产重整程序的顺利推进提供了制度保障。
问题与挑战：但修改后的第八十二条第一款及第八十七条第一款的制度适用存在以下难点：第一，错误限缩债权核查时间：“有权在第一次债权人会议核查债权”并不合理，实践中存在大量在第一次债权人会议召开时管理人予以暂缓的债权，以及第一次债权人会议后补充申报的债权，均需在后续的债权人会议中进行核查，修订案表述未能考虑该种情形。第二，债权确认标准争议：本次修订以“债权得到确定”作为享有表决权标准，但首次债权人会议前通常仅能完成管理人初步审查，尚未进入债权人核查或法院裁定阶段，此时“债权确定”可能存在两种理解，一是以经管理人审查初步确认为标准，二是以人民法院裁定无异议债权为认定标准。若以管理人审查初步确认作为标准，暂缓债权或不确认债权的债权人无表决权；如以人民法院裁定确认无异议债权作为标准，意味着第一次债权人会议核查债权并获法院裁定确认无异议债权前，债权人无表决权。两种理解导致对第一次债权人会议所表决议案享有的表决权利不同，甚至可能出现故意规避个别债权人行使表决权而故意暂缓或不确认情形，影响债权人表决权的正确行使。第三，表决范围界定困难：限定债权人仅对“相关事项”表决，但划分“相关事项”的标准及程序（是否需债权人预先审查自身表决范围）模糊，易引发债权人争议。第四，规则叠加复杂性：当“相关事项”规则与债权类型分组规则（如普通债权组、担保债权组）并用时，将产生嵌套分组，显著增加表决权确认与计算的实务难度。
修法建言：虽然制度修订后可能为破产程序的推进带来积极影响，但在现行破产配套制度体系尚不完善的情况下，可能需首先面临该制度适用带来的程序混乱、规则冲突风险。为最大化保障全体债权人合法权益，避免规则叠加引发对债权人表决权计算遗漏或不准确，进而给债权人会议表决程序效率、准确性带来的不当风险，建议第八十二条第一款及第八十七条沿用原条文，待配套制度完善后再行调整。
四、强化债委会职能，完善议事决策机制
亮点评析：债权人委员会制度的修订继续坚持债权人意思自治原则，通过制度设计强化债权人委员会的效能。第八十三条新增债权人委员会主席的推选方式，确保推选结果能够体现多数债权人意志，并通过推选的债权人委员会主席帮助债权人建立多渠道参与并跟进破产程序的路径。新增第九十三条与第九十四条新增第二款的内容，则立体性地构建了债权人委员会的决议制度，在强调程序公正的前提下兼顾破产程序效率，通过程序规则与实体要求的双重设计，提升债权人委员会这一机构的实用性。
问题与挑战：就第八十三条细化的债权人推选债权人委员会主席的方式，实践中恐难以落地执行并达到预期立法目的。
一是推选机制存在操作缺陷：1.债权人数量众多时，缺乏明确的推选标准与范围界定；2.推选成功认定标准未作规定，且是否需全体债权人表决同意不明确；3.上述缺失易导致推选程序冗长、意见分歧严重。
二是增加利益冲突：债权人利益差异导致各方倾向推选代表自身利益的主席，难以快速达成共识。
三是制度细化作用有限：债权人会议主席的核心职能为程序主持，不涉及对债权人实体权利的处分，过度细化推选规则并无必要，反而可能引发争议，降低破产程序效率。
修法建言：为兼顾债权人的意志体现与破产程序效率，建议第八十三条沿用原条文。
五、停止计息规则的删改争议
结合目前破产案件审理的实际需要来看，“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”这一规则不宜删除，具体原因如下：
第一，“停止计息规则”的立法目的在于保障全体债权人公平受偿，若允许破产申请受理后继续计息，将导致债权总额持续膨胀，直接削弱其他债权人清偿比例。另“停止计息规则”具有固定债务规模的功能，为管理人开展债权审查、核定及后续分配方案的制定提供基础依据。一旦删除，不仅导致债务规模因利息累积而动态变化，还会显著增加债权审查认定的成本与难度，不利于破产程序的高效推进。
第二，当前破产实践中债权人申报利息的计算依据存在显著差异，管理人难以在债权审查认定时建立统一认定标准。一旦删除，大量债权人将可能通过破产债权确认之诉主张破产后利息，进而引发三大负面效应：一是债权人、债务人诉讼成本激增；二是法院案件量骤增导致审理周期延长；三是程序效率受损与挤占司法资源。
第三，对拟通过重整纾困的债务人而言，删除规则将产生双重打击。一方面，债务规模长期不确定可能导致重整投资人投资成本显著增加，严重削弱投资意愿；另一方面，债务人即使完成重整程序，仍可能持续承担程序后新增利息债务，实质上形成对债务人“债务枷锁”，导致重整投资人的收益预期落空，阻断其重整成功后的新生路径。
因此，删除“停止计息规则”与当前企业破产法修订草案所强调的提高破产程序效率、便利市场主体退出的立法原则存在明显背离和冲突，建议予以保留。
结语
本篇章的修改、调整幅度适中，但整体以实践为导向优化现有制度、增补关键配套制度，同步提升破产程序各参与主体的参与积极性，为债权人、管理人等破产程序参与主体规范行权提供了更为完善的规则支撑。但就删除停止计息规则等内容，建议充分评估与现有破产实践的适配性，以及对债权人、债务人等各方主体权益的影响后再行推进，以避免因规则设计与实践需求脱节，对破产程序的平稳有序运行造成不必要的阻碍。
下一篇章《和解篇》，我们将继续为您梳理修订草案对和解制度的关键调整，解读立法理念转型与制度设计优化，并将结合案例探讨修订后的和解制度在实务中的落地与执行，敬请期待！
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