详解股权激励标的来源及购股资金来源

《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）第十二条规定：“拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。”

1.向激励对象发行股份方式

向激励对象发行股份是上市公司股权激励标的最常见的来源。通过定向增发一方面可以增加公司的资本总额，另一方面也不会增加公司的现金支付压力，但在行权后老股东的股份可能会被稀释，实践中大多数上市公司也都普通采用定向增发的方式作为股权激励标的来源。

2.回购公司股份方式

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励……”

在实践中，上市公司采取股份回购方式作为股权激励标的来源的，通常由上市公司通过二级市场回购股权激励所需的股票数量。此种方式下，公司将会产生现金支出，一定程度上会对公司的资金流产生影响。

相对于上市公司而言，非上市公司实施股权激励在法律上限制较少、操作简单。对于股权激励标的的来源来讲，主要有以下几种情形：

1.创始股东预留股权

股东预留股权是初创期企业一般会选择的一种方式，在成立公司之初，一般由创始股东出让自己的一部分股权，在实施股权激励的条件成熟时发放给激励对象，该部分股权一般会由创始股东直接持有或其成立的有限合伙企业持股平台间接持有。创始股东后期向激励对象转让股权，可以是无偿赠与，也可以是有价转让。但为保证股权激励达到预先设定的激励效果，大多数企业都选择象征性收取部分款项，从而让激励对象有“参与感”。

2.原股东出让股权

原股东转让部分股权作为股权激励标的来源，可根据公司的实际情况确定是由大股东直接转让，还是由多个股东按比例转让。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因此，股东需按照上述法律规定征求其他股东同意，同时要求其他股东放弃优先购买权。但对于正处于上升期企业来讲，由原股东出让部分股权从而用于股权激励的可能性较小，大多数股东还是想将自己所持有的股权牢牢的握在手中。

3.增资扩股

增资扩股，是指增发用于股权激励的股权，部分公司以评估价格的一半作为激励对象的股权购买价格，由激励对象通过增资入股的形式成为公司的股东，享有各项股东权利。一般来看，大多数公司选择增资扩股方式吸纳激励对象时，一般在股权价格上都会给予激励对象极大优惠，以免增加股权激励对象的经济压力，导致大多数人“想入但入不了”。通过增资扩股一方面可以增加公司的注册资本，但此举同时也会导致老股东的持股比例被相应地稀释。

4.股份回购

股权回购指由公司回购股东部分股权，再将该部分股权用于公司的股权激励业务，按照公司制定的股权激励计划分配给各个激励对象。此种方式一般在改制的科研院所企业中居多，一方面公司的大部分老员工都已退休，但仍担任公司的董事、监事，导致公司决策效率低下，老职工同时作为公司股东进行分红，但又对公司的发展无法给予支撑。另一方面，公司新进的优秀人才因工资、福利等不到位导致离职，留不住核心人才。那么在这种情况下，由公司出面将退休老员工手中的股权回购，再将该部分股权按照激励对象的贡献程度进行再分配，从而让公司“大换血”，既可解决公司决策效率低的问题，也可留住公司的核心人才，实属一举多得。