2020年12月22日，国务院印发《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（以下简称《决定》），表示自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。为落实《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》的相关要求，规范动产和权利担保统一登记服务，中国人民银行于近日发布《动产和权利担保统一登记办法》（以下简称《办法》），全文共四章、三十四条，于2022年2月1日正式施行，此前颁布的《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2019〕第4号）同时废止。
《办法》进一步明确动产和权利担保统一登记范围、登记机构及职责，细化登记内容，优化登记和查询操作流程，将更好地引导市场主体规范开展动产和权利担保登记与查询活动，进一步提高动产和权利担保融资效率，优化营商环境。
实务中，金融机构在开展融资业务的过程中，时常需要处理有关动产和权利担保登记事宜，以下为笔者梳理的实务要点，帮助金融机构更好地把握《办法》的修订内容，规避动产和权利担保登记的法律风险。
一、拓宽统一登记系统的登记范围
《办法》以列举加兜底的方式明确纳入统一登记的范围，将《决定》中企业融资常用的典型的动产和权利担保业务，以及不属于《决定》排除项之外的其他动产和权利担保业务，都纳入统一登记系统的登记范围。具体包括：生产设备、原材料、半成品、产品抵押；应收账款质押；存款单、仓单、提单质押；融资租赁；保理；所有权保留；其他可以登记的动产和权利担保。而机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押不在统一登记系统的登记范围之内，仍在原登记机关办理登记。比如机动车抵押在车辆管理所登记，上市公司股票质押在证券登记结算机构登记，其他公司的股权质押一般在市场监督管理部门进行登记，知识产权中的财产权质押在国家版权局或知识产权局办理登记。
明确纳入统一登记范围的担保类型，有利于提高登记和查询的效率。上述担保类型，将由当事人通过统一登记系统自主在线办理登记，无需登记机构审核，即时生效。当事人只需输入担保人名称即可一键查询，实时了解担保人名下所有正在公示的动产和权利担保情况。
对于未在《办法》第二条登记范围中详细列举的动产和权利融资业务，是否能够办理登记，《中国人民银行有关部门负责人就<动产和权利担保统一登记办法>答记者问》（以下简称《答记者问》）指出，“对于未纳入第二条规定的六类典型的动产和权利担保业务之外的，同时又不属于排除项之外的其他动产和权利担保业务，无特殊法规定的，均可适用《办法》，纳入统一登记的范围。同时我们也将从登记系统设计方面进一步完善，为市场主体办理其他动产和权利担保登记业务提供参考和指引。”
二、征信中心不进行实质审查，突出登记公示理念
《办法》进一步明确了登记机构职责。《办法》规定，中国人民银行征信中心（以下简称“征信中心”）是动产和权利担保的登记机构，征信中心建立基于互联网的动产融资统一登记公示系统（网址：
https://www.zhongdengwang.org.cn，以下简称“统一登记系统”），为社会公众提供动产和权利担保登记和查询服务。中国人民银行对征信中心登记和查询服务有关活动进行督促指导。征信中心具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。
此外，《办法》突出了登记公示的理念。《办法》第二十三条规定，“担保权人开展动产和权利担保融资业务时，应当严格审核确认担保财产的真实性，并在统一登记系统中查询担保财产的权利负担状况。”第二十四条规定，“担保权人、担保人和其他利害关系人应当按照统一登记系统提示项目如实登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。”具体体现在，因担保权人或担保人名称填写错误，担保财产描述不能够合理识别担保财产等情形导致不能正确公示担保权利的，其法律后果由当事人自行承担。办理登记时，存在提供虚假材料等行为给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。对担保财产进行概括性描述的，应当能够合理识别担保财产，征信中心不对登记内容进行实质审查。由此需要提醒金融机构的是，登记虽可产生担保物权设立或对抗善意第三人的效力，但该效力可能因登记存在瑕疵而在诉讼中被法院否定，故新规之下，登记日趋重要，建议金融机构引起高度重视，适时对登记进行优化，尤其应注意严格审核确认担保财产的真实性以及登记内容的准确性和完整性。
对于上述规定，《答记者问》指出，动产和权利担保登记的目的在于公示担保权利，而非行政管理，通过登记公示，使市场主体便捷了解担保人名下所有动产上的担保权利状况，提高担保权利透明度，增强担保权人权利实现的确定性。并于事后帮助解决已经发生的物权冲突和矛盾，为司法仲裁机构判断物权是否存在以及确定物权优先顺位提供独立、具有法律效力的登记和查询证明文件。
三、完善登记内容，增加提示性条款
《办法》对登记内容进行了完善。《办法》第九条规定“登记内容包括担保权人和担保人的基本信息、担保财产的描述、登记期限。担保权人可以与担保人约定将主债权金额、担保范围、禁止或限制转让的担保财产等项目作为登记内容。”并且明确最高额担保中应将最高债权额作为必要登记事项。
对于担保范围，实务中时常出现因合同约定和登记记载不一致，从而引发当事人争议的情况。因此，金融机构在办理登记时，应尽可能按照担保合同对担保范围进行详尽登记，明确担保范围比如本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现主债权或者实现担保物权的费用（包括但不限于交通费、公证费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、评估费、拍卖费、执行费、鉴定费、律师费及其他费用）。
另外，《办法》第九条规定担保权权人可以将禁止或限制转让的担保财产等项目作为登记内容，此依据为《民法典》第406条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第43条的规定，“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产，抵押权不受影响，当事人可以对限制或禁止转让抵押财产作出约定，经登记，可对抗第三人。”因此，为降低担保物转移的风险，减少债权清收成本，金融机构可以根据自身需求在登记内容中登记禁止或限制转让担保财产。
《办法》增加了当事人登记的提示条款。《办法》第二十四条指出，对担保财产进行概括性描述的，应达到合理识别担保财产的要求。《办法》提示，因担保权人或担保人名称填写错误，担保财产描述不能够合理识别担保财产等情形导致不能正确公示担保权利的，其法律后果由当事人自行承担。办理登记时，存在提供虚假材料等行为给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。
对于《办法》提出的“对担保财产进行概括性描述的，应达到合理识别担保财产的要求”，此与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第五十三条相契合：“当事人在动产和权利担保合同中对担保财产进行概括描述，该描述能够合理识别担保财产的，人民法院应当认定担保成立。”但对于“合理识别”的标准，由于新登记规则之下，可参考的登记实践和司法案件较少，因此标准尚未明确，建议金融机构随时关注征信中心的登记实例和法院的司法判例，在操作上尽量做到详尽、具体描述。
此外，《办法》之所以规定征信中心不对登记内容进行实质审查，而由当事人对登记内容的真实性、完整性和合法性负责，《答记者问》指出了两方面的原因：
一是为了提升担保公示效率。登记机构不对登记内容进行实质性审查，当事人自主办理登记，能够显著缩短动产和权利担保登记的时间，帮助担保权人在担保设立后及时完成登记，获得公示效力。同时，担保权人为了保障自身权益，在登记时有动力和意愿全面准确地填写担保财产信息，从而有效公示担保信息，降低融资风险。
二是从动产担保登记多年实践来看，办理登记的主体为金融机构等担保权人，担保权人为了全面保障自身权益，一般都会全面正确公示自己的担保权利。并且，在司法审判实践中，市场主体对登记内容的真实性、完整性和合法性负责，登记机构不做实质审查也已得到司法判决的支持。最高人民法院发布的关于适用《民法典》有关担保制度的司法解释中，对应收账款质押登记真实性也进行了规定，明确如果质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，法院将不支持其优先受偿权。因此，担保权人在开展动产担保登记业务时，应当确保担保财产及登记的真实性。
如上，《办法》已明确当事人应当对登记信息的真实性负责，那么如果出现错误或虚假登记信息有何救济方式？
《办法》明确，如果统一登记系统中出现错误或虚假登记，当事人可以要求担保权人变更登记或注销登记，担保权人不同意变更或注销的，担保人或其利害关系人可以在统一登记系统中自主办理异议登记。征信中心可以根据生效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决等法律文书撤销相关登记。另外，统一登记系统的用户均通过身份验证，如果因虚假登记造成损害的，征信中心可以协助司法部门确定办理登记的当事人身份。
四、优化登记操作规范，迟延注销登记易引发索赔风险
为促进当事人规范登记操作，提高登记公示效率，《办法》进一步优化了展期登记、变更登记、注销登记和异议登记的操作流程。对于新旧衔接的问题，国务院常务会议于2021年12月14日明确规定，此前已作动产和权利担保登记的，不需要重新登记，有关部门要妥善做好存量信息数据移交等衔接工作。对于新登记的，由当事人通过统一登记系统自主办理。
（一）担保权人办理展期登记
《办法》第十二条规定，在登记期限届满前，担保权人可以申请展期。担保权人可以多次展期，每次展期期限最短1个月，最长不超过30年。
（二）担保权人办理变更登记
《办法》第十三条、第十四条、第十五条规定，登记内容存在遗漏、错误等情形或登记内容发生变化的，担保权人应当办理变更登记。其中，担保权人办理登记时所填写的担保人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，担保权人应当自变更之日起4个月内办理变更登记。担保权人在原登记中增加新的担保财产的，新增加的部分视为新的登记。担保权人办理展期、变更登记的，应当与担保人就展期、变更事项达成一致。
（三）担保权人办理注销登记
《办法》第十六条规定了注销登记的情形及迟延注销的法律责任：“有下列情形之一的，担保权人应当自该情形发生之日起10个工作日内办理注销登记：
1、主债权消灭；
2、中国互联网企业100强榜单主要参考互联网企业年度发展数据，评价指标既覆盖收入、利润、人力资本等财务指标，也覆盖流量、活跃用户数等业务指标。
3、担保权人放弃登记载明的担保财产之上的全部担保权；
4、其他导致所登记权利消灭的情形。
担保权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。”
因此，在发生上述法定注销情形时，金融机构应在相关情形发生之日起10个工作日内及时办理注销登记，防范迟延注销而被要求赔偿的法律风险。
（四）担保人或其他利害关系人办理异议登记
《办法》第十八条规定了异议登记的适用情形：担保人或其他利害关系人认为登记内容错误的，可以要求担保权人办理变更登记或注销登记。担保权人不同意变更或注销的，担保人或其他利害关系人可以办理异议登记。
第二十条规定了异议登记的有效期：担保人或其他利害关系人应当自异议登记办理完毕之日起7日内通知担保权人。担保人或其他利害关系人自异议登记之日起30日内，未就争议起诉或提请仲裁并在统一登记系统提交案件受理通知的，征信中心撤销异议登记。
五、结语
《动产和权利担保统一登记办法》的出台，推动实施动产和权利担保统一登记，有利于进一步提高动产和权利担保融资效率，便于化解中小企业融资难的问题，促进金融更好服务实体经济，优化市场化法治化国际化营商环境。
