股东资格继承的法律问题探析
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众所周知，自然人死亡后，其财产可以被继承，为了维护公司和继承人的利益，法律允许继承人取得股东身份。《公司法》第七十五条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”那么自然人股东死亡后，股东资格是否可以继承呢？针对不同的公司类型，股东资格的继承分为两种情况，对于股份有限公司，由于股东与经营大多完全分离，只具有资合性，所以并不存在股份继承的障碍。对于有限责任公司，由于其股东人数较少，股东参与经营的可能性较高，公司设立的原因具有较强人合性，若股东资格被继承，股东之间的信任关系也会因继承人的出现而发生变化，其他股东不会基于对前股东的信任而自然转为对其继承人的信任。尤其可能存在多名合法继承人均同时继承股东资格的情况，势必会对公司现有的治理结构造成巨大冲击，影响公司控制的稳定性。
《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”合法继承人继承股东资格是一般原则，继承人只要证明其为死亡股东的合法继承人即可，且继承人继承股权时不适用公司法有关股权对外转让的规定，其他股东不能主张优先购买权。除了公司章程对股东的继承人继承股权有特别约定外，继承人继承股权不需要其他股东同意。基于有限责任公司的人合性，章程可以有除外规定，本文就实践中的股权继承问题作出法律分析。
一、对公司章程可以约定排除继承人的股东资格
股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，成为公司股东。在不存在公司章程另有规定的前提下，公司的股东会决议不能对抗法律的明文规定来限制继承人继承股东资格。公司在股东死亡后对继承人继承的限制，不当然发生效力。因为有限责任公司有高度的人合性，公司章程可以限制继承人对股东资格的继承，但不能排除继承人因继承的股权所获得财产权益。更要注意，设置章程除外条款的是时间是在该自然人股东死亡前方可有效，倘若在股东自然人死亡后其他股东突击修改章程以限制或者排除股东资格的，应认定无效。
案例：启东市建都房地产开发有限公司、周艳股东资格确认纠纷
最高人民法院认为：《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。建都公司2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性特征。周渭新去世前，2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经做出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的建都公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。此外，周艳虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。
二、股权继承人的范围
股东资格的继承与其他合法财产的继承一样且未成年人可以继承股东资格。《公司法》没有要求股东必须具有完全民事行为能力。继承人如果是无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，其股权的行使可以由其法定代理人代理。根据我国相关法律规定，有些人不能成为公司股东，如公务员、现役军人绝对禁止；领导干部的配偶、子女，国企领导人及其配偶、子女，银行工作人员均有条件禁止。在发生股权继承时，须注意继承人是否有法律规定禁止担任公司股东的情况。若继承人的身份不符合股东资格要求，该继承人可以依法继承该股东所拥有的相对应的财产权益，不能继承股东资格。
三、关于股东资格的多人继承
公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上，对于此时出现的多人继承股东资格问题应如何处理？最高人民法院民事审判第一庭《民事审判实务问答》中给出了解答，继承即是对遗产的分割，不仅是对财产份额的分别取得，而且包括了各继承人对股东资格的分别取得，否则，如果允许多个继承人共有一个股东资格，在股权行使上将产生许多不必要的麻烦。当继承人为多数时，公司应变更股东名册，按照继承人的继承份额析分各人的持股份额，将他们分别登记为股东。这样，每位继承人均可以依照《公司法》的规定，分别独立地行使自益权和共益权。由于有限责任公司实行的是资本多数决，基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。不过，由于有限责任公司股东人数最多不能超过50人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。
如果没有遗嘱明确各继承人的继承比例或各继承人没有协商确认各自的继承比例，可根据《民法典》第一千一百三十条规定，一般按均等即公平原则对股权份额进行分割，对有其他特殊情况的可适当增加或减少相应比例。
四、股东资格的继承以工商登记为要件吗？
根据《民法典》第一千一百二十一条，继承从被继承人死亡时开始。故自然人股东死亡时，除非章程另有约定，继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对股东资格进行抗辩。实践中尽管公司登记条例规定，股东发生变更的（含继承情形），需依法办理变更登记，但登记并不是取得股东资格的主要实质要件，因此不能仅以尚未办理股东变更登记为由否认股东资格。
五、股权再转让
继承人取得股东资格后，能否签订转让协议将该股权再行转让？由于对股东资格的审查注重实质要件，因此继承人取得股东资格后签订股权转让协议的，即使其尚未被登记成为公司股东，也不影响其权利的来源。当继承人与其余股东签订股权转让协议时，该协议构成股东内部转让，尚不需要按照公司法审查其他股东优先购买权是否受损的问题。当然无论是对内转让还是对外转让，继承人签订股权转让协议的资格是不成问题的。
股东资格继承涉及物权、债权及身份权等多种权能，受《民法典》、《公司法》的调整。但无论如何，股东资格继承权作为私权利，当事人仍享有较大的自治权，法律不会过多地进行干预。
